Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации по корпоративному, налоговому праву и банкротству за август 2025 года

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА АВГУСТ 2025 ГОДА ПО НАЛОГОВЫМ СПОРАМ

1. Определение от 08.08.2025 № 310-ЭС24-24050

1. В условиях действующего правового регулирования при взимании налога на доходы физических лиц налоговый агент, не исполнивший свою обязанность по исчислению, удержанию и перечислению налога в бюджет, оплачивает данный налог за счет собственных средств. Возложение такой обязанности на налогового агента следует рассматривать в качестве правовосстановительной меры, обеспечивающей исполнение обязанности по восполнению недоимки в бюджет вследствие допущенных налоговым агентом неправомерных действий.
2. Штраф постатье 123Налогового кодекса установлен не за неуплату налога, повлекшую причинение ущерба бюджету, а за неисполнение обязанности налогового агента, которая состоит из нескольких обязательных элементов: обязанность по перечислению сумм подлежащего уплате налога неотделима от обязанности по ее удержанию, а последняя, в свою очередь, не осуществима в случае невозможности исчислить сумму дохода и рассчитать подлежащую уплате сумму налога. Соответственно размер штрафа, предусмотренного статьей 123 Налогового кодекса, подлежит определению в процентном соотношении от суммы, подлежащей удержанию и (или) перечислению налоговым агентом в бюджет, а не от неуплаченной суммы налога, как, например, указано в статье 122 НК РФ.
3. Штраф, рассчитанный инспекцией в оспариваемом решении исходя из общего размера начисленного налогоплательщику налога на доходы физических лиц, вопреки выводу судов не подлежал корректировке на суммы уплаченных работниками-физическими лицами налога на профессиональный доход, посколькунахождение уплаченного НПД в бюджете само по себе не свидетельствует о том, что обязанность налогового агента исполнена надлежащим образом.
4. В рассматриваемой ситуации имела место переквалификация гражданско-правового договора в трудовой договор, что не тождественно объединению бизнеса либо объединению имущества работодателя и работника. Налоговый агент в этом случае не может распоряжаться по своему усмотрению денежными средствами, выплаченными в качестве дохода (заработной платы) физическому лицу – работнику, как это возможно налогоплательщиками, умышленно и совместно перечислявшими друг другу денежные средства в схеме «дробления бизнеса». Суммы налога, уплаченные физическими лицами, перешедшими на специальный налоговый режим в порядке, установленномФедеральным закономот 27 ноября 2018 г. № 422-ФЗ «О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима «Налог на профессиональный доход», могут быть скорректированы ими в случае возврата денежных средств, полученных в счет оплаты товаров (работ, услуг, имущественных прав), или некорректного ввода таких сведений.

Следовательно, возникшая в результате такой корректировки переплата (положительное сальдо единого налогового счета) находится в распоряжении физического лица и подлежит возврату только по его заявлению. В этой связи названная переплата налога не может быть произвольно зачтена в счет уплаты НДФЛ в отсутствие соответствующего волеизъявления плательщика НПД, что не исключает права налогоплательщиков в добровольном порядке распорядиться данной суммой в счет исполнения соответствующих обязательств налогового агента (Аналогичная правовая позиция изложена в определении от 03.02.2025 № 309–ЭС24–20306). 

2. Определение от 21.08.2025 № 301-ЭС25-3037

1. Действующее законодательство не предусматривает особенностей исчисления или освобождения от НДС на таможне в отношении товаров, ввозимых взамен бракованных без дополнительной оплаты поставщику. Таким образом, при ввозе безвозмездно передаваемых для замены деталей для целей взимания ввозного НДС эти детали признаются товарами.
2. НДС, уплаченный при ввозе запасных деталей, может быть принят к вычету при соблюдении общих условий, предусмотренныхстатьями 171и 172 НК РФ, а именно: фактическое перемещение товаров через таможенную границу Российской Федерации; уплата налога таможенным органам; принятие импортированных товаров к учету; приобретение товара либо для осуществления деятельности, облагаемой НДС, либо для перепродажи.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА АВГУСТ 2025 ГОДА ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ 

Определение от 22.08.2025 № 307-ЭС25-2475

1. Оборотоспособность акций народного предприятия существенно ограничена в целях сохранения персонального состава акционеров и обеспечения владения большинства акций именно работниками предприятия, которые не только выполняют трудовую функцию, но также участвуют в управлении делом корпорации, являются ее владельцами и выгодоприобретателями ее деятельности.
2. Исходя из ограничения допустимого числа акционеров, запрета на свободное отчуждение акций третьим лицам, иных особенностей отношений между акционерным обществом и работниками-акционерами, имеющих некоторые лично-доверительные свойства, установления законом особых условий для покупки акций лицом (вступление в трудовые отношения с обществом), народное предприятие близко к такой форме хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.
3. Работник — акционер вправе требовать выкупа акций народным предприятием по справедливой цене, учитывающей действительную (актуальную) стоимость активов предприятия.
4. Справедливой оценкой активов предприятия является их рыночная стоимость, в связи с чем в пункте 1 статьи 7 Закона об акционерных обществах работников в качестве общего правила закреплено использование именно рыночной стоимости активов для целей определения выкупной стоимости акций, а произвольное отступление от этого правила является недопустимым. Это согласуется с подходом, выработанным в судебной практике для сходных отношений, возникающих при выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику.
5. Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.
6. Использование при расчете чистых активов предприятия только данных бухгалтерской отчетности, вне зависимости от достоверности (актуальности) этих данных, явилось бы экономически неоправданным и существенным образом нарушало права бывших работников на получение справедливой стоимости принадлежавших им акций.7. Требования о предоставлении информации хозяйственным обществом могут быть предъявлены и со стороны лиц, ранее обладавших статусом участников (акционеров), но утративших названный статус в связи с выходом (исключением) из общества с ограниченной ответственностью, выкупом принадлежавших истцу акций по основаниям, предусмотренным законодательством. Указанные лица вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли (стоимости акций), подлежащей выплате обществом.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА АВГУСТ 2025 ГОДА ПО БАНКРОТСТВУ

Субсидиарная ответственность

1. Определение от 04.08.2025 № 302-ЭС24-490 (2, 3)

В Законе не указано на ограничение гражданско-правовой ответственности субсидиарных ответчиков ни в части финансовых санкций, ни в части мораторных процентов. Оснований толковать законодательство таким образом, что в размер субсидиарной ответственности мораторные проценты не входят, также не имеется, так как должник не может погасить эти проценты из-за виновных противоправных действий контролировавших его лиц, за что они и привлечены к субсидиарной ответственности.

Противоположный подход противоречит как целям и смыслу Закона о банкротстве, направленным на наиболее полное восстановление имущественных прав кредиторов, так и общим нормам, и принципам привлечения к гражданско-правовой ответственности. Отказ во включении в состав субсидиарной ответственности мораторных процентов стимулирует недобросовестное поведение контролировавших должника лиц, злоупотребивших конструкцией юридического лица во вред его кредиторам.

2. Определение от 14.08.2025 № 305-ЭС25-8

При определении размера убытков недостаточно исходить только из суммы неподтвержденного полномочным лицом требования. Необходимо проверить реальную возможность поступления истребуемых денежных средств в конкурсную массу должника с учетом введенной в отношении дебитора процедуры банкротства. В противном случае может сложиться ситуация, в которой размер ответственности такого лица (не совершившего иных противоправных действий) превысит размер фактически удовлетворенного дебитором требования, что недопустимо.

Требования кредиторов

1. Определение от 08.08.2025 № 304-ЭС24-19041 (2)

Поскольку по условиям договора валютой долга является доллар США, а валютой платежа – российский рубль (косвенная валютная оговорка), то сумма выплаты по договору не является твердой и подлежит расчету по правилам, предусмотренным сторонами в пункте 7.9 договора. Предусмотрев в договоре условие об увеличении на 1% определенной в долларах США стоимости услуг, стороны фактически согласились компенсировать исполнителю возможные будущие потери, связанные с последующей конвертационной операцией (обратной конвертацией рублей в доллары США, оплатой услуг субисполнителей, исчисляемых в долларах США и т.д.), что является общепринятым в практике делового оборота фактором ценообразования. Таким образом, содержащееся в указанном пункте договора условие определяет итоговую цену услуг по договору, выраженную в рублях, и не противоречит абзацу четвертому части 1 статьи 4 Закона о банкротстве, на что правильно указали суды первой и апелляционной инстанций. Выводы суда округа об обратном являются ошибочными.

2. Определение от 19.08.2025 № 305-ЭС25-3974

Под спором о праве, препятствующим возбуждению кредитором процедуры банкротства должника на основании абзаца пятого пункта 2 статьи 213.5 Закона о банкротстве, понимается такой спор, который на основании убедительных доводов, приводимых должником, ставит под сомнение само существование долга, тогда как одни только разногласия по расчету задолженности могут быть оценены при проверке обоснованности требования и не свидетельствуют о наличии спора о праве.

Конкурсная масса

1. Определение от 28.08.2025 № 308-ЭС25-856(3

1. Общие помещения многоквартирного дома принадлежат на праве общей долевой собственности собственникам квартир в этом доме, которые не вправе отчуждать свою долю в праве собственности на общее имущество многоквартирного дома, а также совершать иные действия, влекущие передачу их доли отдельно от права собственности на квартиру (статья 290 ГК РФ). Следовательно, доля в праве собственности на общее имущество дома всегда следует судьбе права собственности на жилое помещение.
2. Неизбежные в целях удовлетворения требований кредиторов сделки по отчуждению в процедурах банкротства формально числящихся за должником относящихся к общему имуществу многоквартирных домов помещений в качестве самостоятельных объектов заведомо будут являться ничтожными как противоречащие существу законодательного регулирования и нарушающие права других лиц – всех собственников жилых помещений в доме, имеющих в силу закона право на использование объектов общей долевой собственности.

Процессуальные вопросы

1. Определение от 15.08.2025 № 302-ЭС25-3428
2. Арбитражные управляющие, в отношении которых дела о привлечении к административной ответственности были прекращены по реабилитирующим основаниям, имеют право на возмещение расходов, возникших при рассмотрении соответствующих дел, за счет их инициаторов на основании статей 15,16, 1064, 1069 Гражданского кодекса Российской Федерации.
3. Возбудив дела об административных правонарушениях на основании сообщений гражданина, личность которого невозможно идентифицировать, Управление Росреестра фактически возложило на себя роль инициатора соответствующих дел и приняло риски по компенсации расходов в случае прекращения по ним производства по реабилитирующим основаниям.
4. Отсутствие в обращении сведений, указывающих на наличие события и состава административного правонарушения, в силу положений пунктов 1и 2 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ являются обстоятельствами, при которых производство по делу об административном правонарушении не может быть начато.
5. Взыскание расходов, связанных с разрешением правового спора, не требовало установления ни противоправности действия причинителя вреда, ни его вины. Возмещение проигравшей стороной правового спора расходов другой стороны не обусловлено установлением ее виновности в незаконном поведении. Критерием наличия оснований для возмещения является итоговое решение, определяющее, в чью пользу данный спор разрешен.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

1. Определение от 05.08.2025 № 307-ЭС25-2804

В случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 62 и абзац третий пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса), вправе обратиться к контрагенту юридического лица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования – обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

Обзор также опубликован на портале Zakon.ru

Обзор_практики_ВС_РФ_за_август_2025_года