Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации по корпоративному праву и банкротству за сентябрь 2025 года

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА СЕНТЯБРЬ 2025 ГОДА ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ

Определение от 02.09.2025 № 306-ЭС24-21253

1. Недопустимость злоупотребления правом заключается, в частности, в том, что контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав (миноритарных участников).
2. Суд вправе признать злоупотреблением правом голосование большинства акционеров за принятие решения о принятии в общество нового участника (дополнительный выпуск акций), если при рассмотрении дела будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе, если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей (акций) между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственной или преобладающей) причиной принятия оспариваемого решения.
3. Сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности компании или увеличения масштабов деятельности), а несогласные участники (акционеры) сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА СЕНТЯБРЬ 2025 ГОДА ПО БАНКРОТСТВУ

Субсидиарная ответственность

1. Определение от 10.09.2025 № 307-ЭС25-1939 (1)

1. Поскольку законодательство о банкротстве прямо предписывает контролирующему должника лицу активное процессуальное поведение при опровержении косвенных доказательств заявителя о наличии негативных последствий от его недобросовестных действий (бездействия), то задачей судов при рассмотрении таких споров является разъяснение ответчикам необходимости предоставления возражений по существу под угрозой принятия решения не в их пользу.
2. Судам следовало рассмотреть вопрос о перераспределении бремени доказывания, указав ответчику на необходимость опровержения доводов кредитора по существу, но в судебных актах таких сведений не содержится. Суды уклонились от исследования действий ответчика, ограничившись ссылкой на отсутствие прямых доказательств перевода активов должника в пользу иного лица, то есть на отсутствие доказательств для применения к контролирующему должника лицу презумпции, установленной подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
3. Ответчиком, в свою очередь, не были раскрыты причины, условия и обстоятельства отсутствия в бухгалтерской документации должника сведений о поставленном кредиторами оборудовании или денежных средств от его дальнейшей перепродажи, отчуждения им доли оффшорной организации, скором прекращении должником деятельности после смены контролирующих лиц, в то время как бремя доказывания опровержения названной презумпции перешло на него.
4. Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника, которые при разрешении настоящего спора судами не установлены, что указывает на несоответствие обжалуемых судебных актов требованиям об обоснованности.

2. Определение от 22.09.2025 № 305-ЭС23-308 (2)

1. Согласно абзацу третьему пункта 6 статьи 6116 Закона о банкротстве основанием для подачи соответствующего требования является заявление о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности, а не судебный акт в деле о банкротстве контролируемого лица об удовлетворении этого требования.
2. У судов отсутствовали предусмотренные законом основания для удовлетворения заявления предпринимателя о восстановлении срока и включения требования предпринимателя в третью очередь реестра требований кредиторов контролирующего должника лица. Ввиду пропуска указанного абзацем третьим пункта 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве двухмесячного срока настоящее требование подлежит удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Оспаривание сделок

1. Определение от 09.09.2025 № 305-ЭС25-2839(2)

1. В отношении правил исчисления периодов подозрительности сделок ситуация с отказом от моратория по воле должника сходна с ситуацией окончания моратория по истечению его срока. Следовательно, правовое регулирование данных вопросов не должно существенно различаться. Во избежание нарушения прав кредитора, лишенного права на подачу заявления о банкротстве должника в период с введения моратория и до опубликования отказа от него, данное обстоятельство должно учитываться при определении порядка исчисления сроков подозрительности сделок должника так, как это предусмотрено в пункте 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве применительно к окончанию периода моратория: периоды подозрительности должны определяться с даты введения моратория, если дело о банкротстве возбуждено в течение трех месяцев после того, как опубликовано заявление должника об отказе от моратория.
2. Иной подход, при котором периоды подозрительности исчислялись бы с момента отказа должника от моратория (а он вправе это сделать в любой момент во время действия моратория) или с момента возбуждения дела о банкротстве после такого отказа, сдвигали бы вправо по календарю периоды подозрительности исключительно по воле должника в ущерб интересам кредиторов. Однако, изменение периода подозрительности сделок по воле должника не должно влечь преимуществ для него без предоставления компенсирующего правового механизма кредитору.

2. Определение от 10.09.2025 № 305-ЭС18-18386 (8, 9)

1. Требование о возврате денежных средств обращено против конкретного их получателя – компании. Цель его предъявления – привести имущественное положение лиц, вовлеченных в анализируемые отношения: банка, общества и компании, в прежнее состояние. Такая цель не может быть достигнута путем разрешения заявления о разногласиях, так как по результатам их рассмотрения суд определяет условия исполнения того или иного обязательства на будущее время, а не взыскивает денежные средства с одной из сторон спора в связи с уже состоявшимся предоставлением.

Таким образом, описанный окружным судом способ защиты не обеспечивает восстановление нарушенных прав банка и не соответствует характеру возникшего спора.

2. Окружной суд не принял во внимание, что произведенные конкурсным управляющим платежные операции, направленные на исполнение обязательств должника, могут иметь преференциальный характер наряду со сделками, совершаемыми в преддверии банкротства. Поэтому операции управляющего, также как и сделки предыдущих руководителей, могут быть оспорены в деле о банкротстве на основании абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве в целях защиты интересов кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения преференциальных платежей и в дальнейшем остались непогашенными.

3. Определение от 17.09.2025 № 307-ЭС23-26563(5)

1. По результатам рассмотрения обособленного спора в суде апелляционной инстанции с ответчика взысканы как действительная стоимость автомобиля на момент его приобретения, так и убытки, вызванные последующим изменением его стоимости, что соответствует требованиям закона.
2. Размер действительной стоимости автомобиля на момент его выбытия у должника установлен судами всех инстанций и взыскан с ответчика. В то же время этот размер является лишь одним из слагаемых и вместе с размером убытков составляет актуальную стоимость автомобиля, размер которой также не опровергнут и положен судами в основу расчетов. Обе стоимости определены из одних и тех же исходных данных.

Процессуальные вопросы

Определение от 16.09.2025 № 305-ЭС25-5756

У суда апелляционной инстанции отсутствовали законные основания для вывода о надлежащем извещении судом первой инстанции ответчика о судебном разбирательстве.

Мораторий

Определение от 04.09.2025 № 307-ЭС25-3481

Для целей моратория законодатель разделяет платежи на возникшие до или после даты введения моратория (даты фикции возможного возбуждения дела о банкротстве). В данном случае обязательство по поставке возникло до введения моратория, а период его исполнения, приходящийся на период моратория, является лишь сроком исполнения ранее возникшей обязанности, который не может влиять на неприменение этого института публичного права. Оснований для начисления и взыскания неустойки, приходящейся на весь период моратория, за нарушение обязательства, возникшего до введения его в действие, у судов не имелось.

Иные вопросы

1. Определение от 16.09.2025 № 309-ЭС25-4392

1. После введения процедуры банкротства денежные суммы, указанные в соответствующем судебном акте, независимо от его исполнения могут быть проиндексированы в связи с тем, что размер денежных обязательств определяется на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
2. Заинтересованное лицо вправе обратиться с заявлением об индексации присужденных денежных сумм в срок, не превышающий одного года со дня введения процедуры банкротства, приложив к указанному заявлению определение арбитражного суда о ее введении. В случае отсутствия такого определения заявление об индексации подлежит возвращению в порядке, предусмотренном статьей 129 АПК РФ.

2. Определение от 18.09.2025 № 309-ЭС16-3578 (11)

1. Процессуальное законодательство не содержит норм, позволяющих суду по собственной инициативе изменять основание заявления с целью более эффективной защиты конкурсной массы. Соответствующие полномочия могут быть реализованы только самим управляющим путем подачи ходатайства (часть 1 статьи 49 АПК РФ). Иное является нарушением как принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами (статья 49 АПК РФ), так и так и принципа равноправия сторон, в силу которого суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение.
2. Действующее законодательство не запрещает члену комитета кредиторов состоять в трудовых или в гражданско-правовых отношениях с предложившим его к избранию кредитором или уполномоченным органом.

Однако даже при наличии таких отношений по смыслу статей 17 и 18 Закона о банкротстве, участвуя в деятельности комитета кредиторов, его члены не являются представителями упомянутого конкурсного кредитора или уполномоченного органа. При принятии решений они действуют самостоятельно, от своего имени. Право на участие в комитете кредиторов носит личный характер, что следует, в частности, из абзаца второго пункта 5 статьи 17 Закона о банкротстве, пункта 11 постановления № 29, согласно которым не допускается передача членом комитета кредиторов права голоса (т.е. права на участие в комитете) иному лицу.

3. Ответственность за убытки, причиненные решениями комитета кредиторов, не может автоматически возлагаться на кредитора, избравшего членов комитета. Для этого истцу необходимо доказать, что при принятии решения члены комитета кредиторов действовали во исполнение указаний кредитора (статья 1080 ГК РФ, статья 65 АПК РФ). Предполагается, что такие указания были даны, если решение комитета направлено на извлечение имущественной или иной выгоды кредитором. Равным образом, конкурсный кредитор отвечает за действия членов комитета кредиторов, если предложенные им кандидаты явно некомпетентны (если этим кандидатам, с точки зрения любого разумного участника гражданского оборота, явно не хватало знаний и умений для принятия взвешенных управленческий решений) или если на момент избрания кандидаты уже были замечены в недобросовестном поведении, подорвавшем доверие к ним и создавшем у обычных участников оборота обоснованные сомнения в возможности надлежащего ведения ими дел в комитете кредиторов (кредитор отвечает за избрание очевидно неразумных или явно недобросовестных кандидатов – пункты 1 и 4 статьи 10 ГК

Обзор также опубликован на портале Zakon.ru

Обзор_практики_ВС_РФ_за_сентябрь_2025_года