Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации по налоговым спорам и банкротству за август 2026 года

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА АВГУСТ 2026 ГОДА ПО ВОПРОСАМ, СВЯЗАННЫМ С НАЛОГООБЛОЖЕНИЕМ

Определение от 24.08.2026 № 301-ЭС26-3071

1. На основании пункта 1 (подпункты 1 и 4) статьи 146 НК РФ объектом налогообложения НДС признаются, в том числе следующие операции:

— реализация товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации, в том числе реализация предметов залога и передача товаров (результатов выполненных работ, оказание услуг) по соглашению о предоставлении отступного или новации, а также передача имущественных прав;

— ввоз товаров на территорию Российской Федерации и иные территории, находящиеся под ее юрисдикцией.

Соответственно, второй вариант объекта налогообложения НДС напрямую не связан с реализацией товаров (работ, услуг), определенной в статье 39 НК РФ, и, соответственно, непосредственно не зависит от передачи права собственности на товары. Уплата НДС при ввозе товаров обеспечивает реализацию принципа страны назначения, согласно которому НДС взимается со всех товаров, которые ввозятся в страну для конечного потребления вне зависимости от места их производства.

2. Подпункт 15 пункта 2 статьи 146 НК РФ действительно устанавливает, что не признаются объектом налогообложения НДС операции по реализации товаров (работ, услуг) и (или) имущественных прав должников, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации несостоятельными (банкротами), в том числе товаров (работ, услуг), изготовленных и (или) приобретенных (выполненных, оказанных) в процессе осуществления хозяйственной деятельности после признания должников в соответствии с законодательством Российской Федерации несостоятельными (банкротами).

Однако, данное положение подпункта 15 пункта 2 статьи 146 НК РФ (как и сходное, установленное в налоговом законодательстве Республики Беларусь), регламентирующее особенности обложения НДС при «внутренней» реализации товаров (работ, услуг), не имеет отношения к объекту налогообложения НДС, связанному с ввозом товаров на соответствующую территорию (в том числе с территории Республики Беларусь на территорию Российской Федерации), поскольку в подобном случае НДС уплачивает не продавец, а импортер, взимание НДС производится вне прямой связи с реализацией товаров.

3. Пункт 2 статьи 346.11 НК РФ (в редакции, действовавшей в период ввоза спорного деревообрабатывающего оборудования) устанавливал, что организации, применяющие УСН, не признаются налогоплательщиками НДС, за исключением НДС, подлежащего уплате в соответствии с НК РФ при ввозе товаров на территорию Российской Федерации и иные территории, находящиеся под ее юрисдикцией. Таким образом, организации, применявшие УСН в ноябре 2021 г., являлись налогоплательщиками НДС при ввозе товаров на территорию Российской Федерации.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА АВГУСТ 2026 ГОДА ПО БАНКРОТСТВУ

Субсидиарная ответственность

Определение от 04.08.2026 № 307-ЭС22-127 (2-4)

1. Требование о привлечении к субсидиарной ответственности (взыскании убытков) в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника, требования к контролирующим лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства. Такой иск направлен на возмещение вреда, причиненного контролирующим лицом кредиторам (уполномоченному органу).
2. Удовлетворение требований отдельного кредитора совершено третьим лицом с нарушением положений статей 113, 125 Закона о банкротстве и уже после истребования Верховным Судом Российской Федерации из суда первой инстанции материалов настоящего обособленного спора для целей проверки доводов в том числе кассационной жалобы общества. Такое поведение очевидно свидетельствует о попытке ответчика ограничить сообщество кредиторов в доступе к правосудию и в отсутствие иного разумного объяснения указывает на явное злоупотребление процессуальными правами со стороны третьего лица.
3. Практикой ВС РФ сформулировано общее правило о том, что при уступке кредитором требования передаются все иные связанные с ним требования как упомянутые в договоре уступки, так и не упомянутые в нем, то есть судебной практикой введена презумпция уступки требований ко всем известным цеденту солидарным должникам, если в договоре цессии прямо не оговорено иное.

Из изложенного следует, что несмотря на сформулированное общее правило о подразумеваемом условии уступки всех солидарных требований принципиальная возможность их раздельной (изолированной) уступки не исключена и является допустимой несмотря на возникающие при такой уступке сложности оборота требований и получения по ним исполнения.

4. В ситуации, когда при заключении договора цессии сторонами сделки прямо не указано на раздельную уступку требования, цедент, имевший в момент реализации требования волю на отчуждение требования только к конкретному должнику в силу своей добросовестной неосведомленности о наличии иных солидарных должников, не лишается возможности доказать, что включение в договор подобного подразумеваемого условия об уступке всех солидарных требований вступит в противоречие с общими требованиями к добросовестности гражданско-правового поведения, в частности, представив свидетельства того, что подразумеваемое условие явно выходит за пределы разумных ожиданий сторон, ведет к такому пониманию сути договора, которое они с очевидностью не имели в виду.
5. Положения пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть применены в случае, когда на момент заключения договора, на основании которого производится уступка требования к номинальному директору, цедент не знал о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности другого лица, отвечающего солидарно с номинальным директором, либо о его личности. В этом случае действует обратная презумпция: подразумевается, что цедент и цессионарий предполагали передачу требования только к номинальному, но не фактическому директору, пока не доказано обратное.
6. Рассматриваемое в настоящем споре заявление о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности подано конкурсным управляющим через электронную систему подачи документов 10 марта 2023 г., то есть уже после проведения торгов и подписания договоров уступки с их победителем, из чего следует, что в момент выражения воли на отчуждение дебиторской задолженности и дату ее фактической реализации конкурсные кредиторы объективно не были осведомлены о наличии связанного с такой задолженностью деликтного требования к контролирующим должника лицам. Обратное сторонами в настоящем споре не доказано, соответствующих доводов не приведено.
7. Общество в своей кассационной жалобе прямо указывает, что при приобретении дебиторской задолженности не знало о наличии требования о взыскании убытков с ответчиков, полагая, что в рамках указанных договоров уступок приобрело требования только к ответчику, основанные на гражданско-правовых сделках.

В данном случае изолированная уступка требований не противоречит абзацу пятому пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и не создает на стороне цессионария неопределенности в его правовом положении, зависящей исключительно от воли цедента, поскольку из обстоятельств настоящего спора усматривается, что цессионарий, совершая сделку, не мог не осознавать факт отчуждения ему лишь одного из солидарных требований и, вступая в договор, принимал последствия такого своего решения.

Требования кредиторов

Определение от 18.08.2026 № 306-ЭС26-695

1. На истца, являющегося одним из кредиторов в деле о банкротстве, в отсутствие договорных отношений между сторонами возлагаются повышенные требования к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника – банкрота.
2. Поскольку спорные правоотношения отягощены банкротным элементом и возможной аффилированностью между сторонами, а решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса об учете требований истца в составе текущих платежей ответчика, следствием данных обстоятельств является изменение стандарта доказывания, то есть степени требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых истцом фактов.
3. Судам следовало оценить действия истца на предмет их добросовестности, сопоставив его поведение с поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица.

Банкротство застройщика

Спор о процентном вознаграждении арбитражного управляющего 

Определение от 05.08.2026 № 304-ЭС20-5346(4)

1. Конкурсный управляющий настаивал на процентном вознаграждении ввиду того, что требования кредиторов были частично погашены. В то же время в данном случае конкурсному управляющему не требовалось предпринимать усилий для достижения этого результата. Требования кредиторов погашены не за счет конкурсной массы, сформированной активными и результативными действиями управляющего, а исключительно Фондом в рамках осуществления им своих публично-правовых функций и без какого-либо существенного влияния со стороны конкурсного управляющего. Управляющий выполнил лишь стандартные действия в рамках возложенных на него обязанностей: сформировал реестр требований участников строительства, передал Фонду документы и т.п. Как следствие, вопреки выводам судов, оснований для выплаты процентов как стимулирующей части вознаграждения нет.
2. Банкротство застройщиков может потребовать от арбитражного управляющего приложения значительных усилий, по сравнению с управлением аналогичными процедурами иных лиц. В этом случае арбитражный управляющий вправе привлечь необходимое число специалистов, что и было сделано им в настоящем деле. Кроме того, арбитражный управляющий вправе рассчитывать на увеличение ему размера фиксированной выплаты.

Определение от 05.08.2026 № 308-ЭС20-11719 (27)

В рассматриваемом случае права общества на земельные участки и находящиеся на них объекты переданы региональному фонду 9 июня 2020 г., то есть до вступления в силу Закона № 282-ФЗ (8 сентября 2024 г.), на день вступления данного Закона в силу спор о размере компенсации не был разрешен судом первой инстанции, поэтому к данному спору подлежали применению положения статьи 5 Закона № 282-ФЗ. Выводы судов об обратном ошибочны.

Арбитражные управляющие

Определение от 18.08.2026 № 305-ЭС26-5196

1. В действующем в спорный период законодательстве Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) отсутствовали положения о возможности обязательного страхования ответственности арбитражных управляющих в обществах взаимного страхования.
2. В указанный период времени общество взаимного страхования было не вправе осуществлять страхование ответственности арбитражных управляющих в соответствии со статьей 24.1 Закона о банкротстве, поскольку оно не являлось страховой организацией, что также подтверждается письмом Министерства финансов Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 05-04-20/24736, ответом Центрального банка России от 18 апреля 2023 г. № 14-34/1945. При этом оно могло осуществлять дополнительное добровольное страхование ответственности арбитражных управляющих на условиях правил страхования ответственности арбитражных управляющих, опубликованных на официальном сайте ответчика. При таких условиях квалификация судами заключенного обществом взаимного страхования и арбитражным управляющим договора в качестве обязательного договора страхования ответственности арбитражного управляющего ошибочна.
3. Поскольку арбитражный управляющий утвержден конкурсным управляющим 27 июня 2019 г., то есть до даты начала действия договора страхования (29 июня 2022 г.), то причинение взыскиваемых убытков подпадает под исключение из страхового покрытия по спорному договору страхования.
4. Нерассмотрение судом ходатайства истца о привлечении соответчиков нарушает его права на справедливое судебное разбирательство без участия указанных страховых организаций, в связи с чем допущенное нарушение подлежит устранению путем рассмотрения этого ходатайства.

Определение от 26.08.2026 № 305-ЭC26-3930

1. С учетом того, что деятельность арбитражного управляющего не является предпринимательской, в силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ за ненадлежащее исполнение своих обязанностей арбитражный управляющий несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности). То же следует и из положений пункта 4 статьи 203, согласно которому стандарт поведения арбитражного управляющего предполагает с его стороны не только добросовестность, но и разумность в действиях.
2. Осуществляя полномочия руководителя должника в процедуре конкурсного производства, конкурсный управляющий сопровождает как заключение сделок, направленных на отчуждение имущества должника, так и их исполнение. Действуя разумно в интересах конкурсной массы, арбитражный управляющий по общему правилу не должен совершать действия, направленные на исполнение за счет такой массы сделок при наличии возражения о неисполнении встречных обязательств другой стороной (статья 328 ГК РФ), если иное не обусловлено особенностями хозяйственной деятельности должника. Неразумным необходимо признать и несоблюдение заключенных управляющим от имени должника договоров, в особенности в части условий, защищающих интересы самого должника.
3. Арбитражный управляющий, причинивший убытки хоть и в отсутствие недобросовестности со своей стороны, но по неосторожности, в том числе простой, не освобождается от гражданско-правовой ответственности.
4. В данном случае заключенный ответчиком в качестве конкурсного управляющего истца и покупателем договор предполагал передачу недвижимого имущества покупателю только после полной оплаты последним. Не убедившись в полном исполнении приобретателем своих обязательств по оплате жилого помещения, ответчик совершил действия, направленные на передачу права собственности: подписал акт приема-передачи жилого помещения, содержащий признание факта полной оплаты покупной цены и указание на отсутствие претензий, направил в регистрационный орган заявление о регистрации перехода права собственности. В результате таких действий недвижимое имущество выбыло из конкурсной массы истца в значительной степени без встречного предоставления, чем истцу были причинены убытки.
5. Конкурсный управляющий может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков вследствие ненадлежащего исполнения им обязанностей арбитражного управляющего независимо от наличия требований о возмещении причиненного вреда к иным лицам.

Обзор_практики_ВС_РФ_за_август_2026_года