Корпоративные споры и консалтинг

Это конфликты вокруг собственности и управления компанией. Мы представляем интересы участников, акционеров и членов органов управления в спорах, которые возникают, когда:

• компании причинены убытки и их нужно взыскать;
• оспаривается, кому принадлежат доли или акции;
• не выплачена стоимость доли или акций при выкупе;
• нарушен порядок эмиссии ценных бумаг;
• не исполняются акционерные соглашения;
• оспариваются действия директора, совета директоров или общего собрания;
• участника требуют исключить из общества;
• участники или акционеры оспаривают сделки компании;
• утрачен корпоративный контроль и его нужно вернуть;
• доли или акции ушли по цепочке сделок, изменился уставный капитал или внесены вклады в обход установленного порядка.

Если ваша ситуация похожа на одну из перечисленных — она в нашей практике.

Только через суд. Нужно показать, что участник грубо нарушает свои обязанности или его действия парализуют работу компании: он систематически срывает собрания, блокирует решения, заключает сделки в ущерб обществу. Суд идёт на исключение неохотно и считает его крайней мерой, особенно если доли равные и партнёры вредят друг другу взаимно. Исключённому выплачивается стоимость его доли. Исход дела решают документы: протоколы, переписка, следы конкретных действий. Оценить перспективы стоит до того, как подавать иск, мы делаем это на первой консультации.

Формально, как часть чистых активов компании, пропорциональная вашей доле, по данным бухгалтерской отчётности. На практике именно отсюда и берутся споры: балансовая стоимость имущества обычно значительно ниже рыночной, особенно если у компании есть недвижимость. При обращении в суд назначается оценочная экспертиза, и стоимость считается уже по рыночной цене активов. Разница между тем, что предложило общество, и тем, что присудил суд, бывает кратной. Если названная вам сумма выглядит заниженной, её есть смысл оспаривать.

Да, если он действовал недобросовестно или неразумно. Это сделки при скрытом конфликте интересов, договоры без нужного одобрения, работа с контрагентом, который заведомо не мог исполнить обязательства, сокрытие информации от участников. Важная оговорка: сама по себе убыточная сделка ещё не повод. За обычный предпринимательский риск директор не отвечает, и суды это последовательно подтверждают. Основная работа в таких делах — доказать связь между решениями директора и потерями компании и корректно посчитать сумму. Именно на этом чаще всего разваливаются иски, поданные без подготовки.

Часть решений не имеет силы с самого начала: принятые без кворума, по вопросам не из повестки или без обязательного нотариального удостоверения. Остальные оспариваются в суде по иску участника. Срок короткий: два месяца с того дня, когда вы узнали о решении. Суд может оставить решение в силе, если ваш голос всё равно ничего не менял и последствий для вас не наступило. Восстановить пропущенный срок почти невозможно, поэтому реагировать нужно сразу, как стало известно о собрании.

Действовать быстро. Сначала зафиксировать происходящее: свежие выписки, запрос документов по сделкам, сохранённая переписка. Параллельно добиваться ареста имущества и запрета регистрационных действий, иначе к моменту решения суда возвращать будет уже нечего. Дальше работают три инструмента: оспаривание сделок, взыскание убытков с директора и восстановление корпоративного контроля. Если актив успел пройти через несколько перепродаж, оспаривать нужно всю цепочку. Здесь всё решают недели, чем позже вы начинаете, тем меньше шансов вернуть имущество.

Первая инстанция обычно занимает от шести месяцев до года. Апелляция и кассация добавляют по два-четыре месяца каждая. Полный путь до вступления решения в силу укладывается в год-полтора, спор со всеми инстанциями может идти до двух лет. Главный фактор задержки — экспертиза: оценочная или почерковедческая приостанавливает дело на три-шесть месяцев. При этом часть конфликтов закрывается переговорами за один-три месяца, и мы всегда просчитываем этот вариант до подачи иска — он дешевле и быстрее для бизнеса.

Мы смотрим корпоративную историю компании: как создавалась, что менялось в реестре, как приобретались доли и были ли получены необходимые одобрения. Дальше, права на ключевые активы, недвижимость и интеллектуальную собственность, существенные договоры и условия о смене контроля, залоги, поручительства и другие обременения, отношения с ключевыми сотрудниками, судебные споры, исполнительные производства, лицензии, налоговые и антимонопольные риски. На выходе вы получаете отчёт с картой рисков, разложенных по вероятности и последствиям. Он влияет на цену, на набор гарантий продавца и на структуру сделки, а иногда становится основанием в неё не входить.

Бухгалтерская проверка покрывает налоговые риски, но не юридические. Due diligence выявляет то, что не видно в отчетности: ограничения полномочий подписанта, необходимость корпоративных одобрений сделки, скрытые судебные споры и предбанкротное состояние контрагента, обременения и притязания третьих лиц на актив. Любой из этих факторов может привести к недействительности сделки или потере уплаченного. По результатам проверки мы даем заключение о рисках и рекомендации по структуре сделки.

Устав виден всем и ограничен по содержанию. Корпоративный договор — это то, о чём партнёры договариваются между собой: как голосуют по ключевым вопросам, кто и на каких условиях обязан продать или выкупить долю, можно ли уходить в конкурирующий бизнес, как делится прибыль. Самая ценная его часть — заранее описанный выход из тупика, когда у партнёров равные доли и они не могут договориться. Такой договор стоит подготовить, пока отношения хорошие: составить его в разы дешевле, чем потом годами судиться о том, что не было записано.