Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации по налоговым спорам и банкротству за июль 2026 года

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА ИЮЛЬ 2026 ГОДА ПО ВОПРОСАМ, СВЯЗАННЫМ С НАЛОГООБЛОЖЕНИЕМ

Определение от 31.07.2026 № 308-ЭС26-2840

1. Из буквального толкования части 10 статьи 4 Закона № 223-ФЗ следует, что при определении в документации о закупке начальной (максимальной) цены договора заказчик должен установить одно значение такой цены для всех участников закупки, независимо от применяемой ими системы налогообложения, указав при этом, содержит установленная цена НДС или нет.
2. Закон о закупках не содержит норм, указывающих на возможность при осуществлении оценки заявок участников закупочной процедуры применить единый базис оценки цены предложений участников без учета НДС.
3. Применение при оценке заявок вычета НДС из ценовых предложений участников закупки, являющихся плательщиками данного налога, либо изначальное сравнение ценовых предложений участников закупки без учета НДС может привести к созданию данным участникам преимущественных условий по сравнению с участниками, применяющими УСН, то есть к созданию неравных условий и, соответственно, ограничению конкуренции, что противоречит пункту 2 части 1, части 6 статьи 3 Закона № 223-ФЗ.
4. В рассматриваемом случае при формировании закупочной документации созданы условия, при которых заявке участника, не являющегося плательщиком НДС и предложившего наиболее низкую цену по сравнению с ценой участника, являющегося плательщиком НДС, при разнице ценовых предложений в пользу участника, не являющегося плательщиком НДС, с учетом действующей ставки НДС такому участнику будет неизменно присвоен более низкий итоговый рейтинг и, как следствие, при прочих равных условиях такой участник, предложивший лучшие условия исполнения договора, не будет признан победителем закупки.
5. Антимонопольный орган пришел к верному выводу о том, что установленный в документации порядок оценки и сопоставления заявок без учета НДС для лиц, применяющих разные системы налогообложения, является дискриминационным и нарушает права потенциальных участников закупки, не являющихся плательщиками данного налога.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА ИЮЛЬ 2026 ГОДА  ПО БАНКРОТСТВУ

Субсидиарная ответственность

Определение от 10.07.2026 № 301-ЭС19-24761(5,6)

Правонарушение, за которое контролировавшее должника лицо подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по долгам должника-банкрота, представляет собой предусмотренный законом необходимый и достаточный состав взаимосвязанных признаков. Срок исковой давности по требованию о привлечении к такой ответственности, как правило, начинает течь с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. Таковыми основаниями является совокупность следующих обстоятельств (признаков):

— лицо, контролировавшее должника (имевшее фактическую возможность определять действия должника);

— неправомерные действия (бездействие) данного лица, причинившие вред кредиторам и влекущие за собой субсидиарную ответственность;

— недостаточность активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами (без выяснения точного размера такой недостаточности).

В любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Определение от 31.07.2026 № 307-ЭС20-7339(6)

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, объекты недвижимости, расположенные на земельных участках, не могли пополнить конкурсную массу должника в силу их правовой природы. Учитывая отсутствие у ответчика предусмотренной градостроительным законодательством разрешительной документации на спорные объекты недвижимости, у последней отсутствовала возможность по их надлежащему оформлению.

Таким образом, следует согласиться с выводом суда апелляционной инстанции о том, что непередача спорных объектов недвижимости и неоформление этого имущества не могут быть поставлены в вину ответчику, а выводы судов первой инстанции и округа об обратном ошибочны.

Оспаривание сделок

Определение от 20.07.2026 № 305-ЭС24-9468 (3)

1. Арбитражными судами ранее были разрешены два спора. Один – по предъявленным к матери требованиям финансового управляющего имуществом дочери об оспаривании сделок второго уровня и о применении последствий их недействительности. Второй – по также предъявленному к матери заявлению финансового управляющего имуществом отца о возмещении вреда, причиненного совокупностью сделок первого и второго уровней.
2. Учитывая противоречивость выводов о квалификации совершенных сделок, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах арбитражных судов по ранее рассмотренным делам, при разрешении настоящего спора суды апелляционной инстанции и округа не могли ограничиться ссылками лишь на один из них, по сути, игнорируя второй.

Каждый судебный акт подлежал оценке судами наряду с другими доказательствами и ни один из них не имел заранее установленной силы, то есть в условиях конкуренции судебных актов следовало повторно проанализировать вопрос о связывающих членов семьи обязательствах, самостоятельно оценив их отношения.

3. Правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Она подлежит оценке судом в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
4. В рассматриваемом случае цепочкой последовательных сделок дарения первого и второго уровней с разным субъектным составом прикрывалась одна сделка, направленная на прямое отчуждение отцом своего имущества в пользу матери. Сторонами прикрываемой сделки являлись отец и мать.
5. По сути, определением арбитражного суда по настоящему делу в реестр требований кредиторов матери включено реституционное требование отца в сумме 52 906 000 рублей, составляющей стоимость отчужденного по недействительной прикрываемой сделке имущества. Однако это не является препятствием для признания за потерпевшим (гражданско-правовым сообществом кредиторов отца) права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от другого лица, участвующего в незаконной схеме, в результате умышленных противоправных действий которого был утрачен контроль над недвижимым имуществом (чьи действия были направлены на создание необходимых объективных условий для недействительной прикрываемой сделки) – статья 1064 ГК РФ.
6. Хотя основания требований отца к дочери и к матери различны, они преследуют единую цель – возместить в полном объеме убытки, причиненные конкурсной массе отца, поэтому обязательства приобретателя недвижимости (матери – стороны недействительной прикрываемой сделки) и сопричинителя вреда (дочери, участвующей в выводе активов через подписание притворных договоров) являются солидарными. Это позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне конкурсной массы отца: исполнение, полученное от одного из должников (матери или дочери), будет освобождать другого должника от исполнения в пользу кредитора (конкурсной массы отца).
7. Что касается внутренних отношений дочери и матери – обязанных по отношению к конкурсной массе отца лиц, то в соответствии с пунктом 2 статьи 1081 ГК РФ сопричинитель вреда, возместивший совместно причиненный вред, вправе требовать с каждого из других причинителей вреда долю выплаченного потерпевшему возмещения в размере, соответствующем степени вины этого причинителя вреда; при невозможности определить степень вины доли признаются равными.

Вместе с тем дочь возмещение в пользу конкурсной массы отца не осуществила. Поэтому она не вправе требовать каких-либо выплат за счет конкурсной массы соучастника – матери.

Сальдирование

Определение от 10.07.2026 № 307-ЭС26-1129

1. При осуществлении сальдирования в правоотношениях с лицом, находящимся в состоянии банкротства, отсутствует такой признак, как получение второй стороной какого-либо предпочтения: итоговая денежная сумма определяется сопоставлением размера встречных обязательств по принципам возмездности и эквивалентности встречного предоставления. Так, например, если результат работ сдан не в срок или ненадлежащего качества, то, как правило, по договору нет оснований для их оплаты в полном объеме. Поэтому требование об оплате работ уменьшается на требование о выплате неустойки за соответствующее нарушение (сальдируется). Тем самым определяется размер суммы, подлежащей оплате за реально выполненную работу. При этом размер оплаты фактически уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.
2. Взаимные требования возникли в рамках одного и того же договора и должны учитываться (взаимопогашаться) при определении завершающего расчета между сторонами по оплате подрядных работ, поэтому эти требования подлежат сальдированию без ущерба для интересов третьих лиц. Заявление общества о сальдировании взаимных обязательств направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора.
3. Факт того, что общество ранее не заявляло о сальдировании при рассмотрении различных судебных споров, вопреки выводам судов сам по себе не лишил его права сделать это позже и не препятствовал определению итогового сальдо взаимных обязательств.

Аналогичный вывод имеется в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 № 305-ЭС23-8241.

Страхование ответственности арбитражного управляющего

Определение от 03.07.2026 № 305-ЭС26-1334

1. Целью обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего согласно статье 24.1 Закона о банкротстве является создание эффективных финансовых гарантий защиты прав участвующих в деле о банкротстве лиц и иных лиц в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением возложенных на арбитражного управляющего обязанностей в деле о банкротстве. Такое страхование направлено, в том числе на минимизацию рисков названных лиц в случае возникновения убытков, причиненных арбитражным управляющим при введении процедур банкротства.
2. Институт гарантированного возмещения убытков в деле о банкротстве предполагает, что при наступлении ответственности арбитражного управляющего перед участвующими в деле о банкротстве лицами или иными лицами причиненные им убытки взыскиваются с арбитражного управляющего, погашаются выплатой страховой суммы по договору обязательного страхования в установленных договором пределах, а при недостаточности этих сумм – выплатой из компенсационного фонда саморегулируемой организации, член которой был утвержден арбитражным управляющим в деле о банкротстве, в установленных законом пределах.
3. В случае осуществления саморегулируемой организацией арбитражных управляющих выплаты из средств компенсационного фонда в пользу потерпевшего (фактического исполнения полностью или в части решения суда о взыскании компенсационной выплаты) место потерпевшего в обязательстве из причинения вреда (на сумму произведенной выплаты) занимает саморегулируемая организация применительно к правилам пункта 1 статьи 387 ГК РФ, которая вправе требовать выплаты страхового возмещения со страховщика ответственности арбитражного управляющего, если полагает, что возмещение не было выплачено.
4. В данной ситуации выгодоприобретателем (должником) предпринимались принудительные меры взыскания страхового возмещения, которые не принесли положительного результата, в связи с чем потерпевшим в судебном порядке реализовано право на получение компенсационной выплаты из компенсационного фонда саморегулируемой организации, членом которой являлся арбитражный управляющий. СРО, исполнив обязанность по компенсационной выплате, заняло место потерпевшего в обязательстве по возмещению убытков и к нему перешли права выгодоприобретателя по договору страхования, включая право на получение страхового возмещения в пределах страховой суммы.
5. Применительно к бездействию, выраженному в неоспаривании подозрительных сделок должника, определение момента наступления страхового случая не может быть сведено к какому-либо одному событию, в частности, к дате утраты возможности пополнения конкурсной массы, поскольку обязанность по принятию надлежащих мер к ее пополнению арбитражный управляющий нарушал непрерывно в течение всего периода неправомерного бездействия вплоть до момента, когда реальное исполнение реституционных требований стало невозможно.

Таким образом, истечение срока исковой давности по требованиям конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника является не моментом наступления страхового случая, а процессуальным последствием, которым оканчивается длящееся правонарушение, фиксируя факт его совершения в полном объеме.

6. Поскольку правонарушение конкурсным управляющим было совершено, в том числе в период действия страхового полиса ООО «Сапфир», вывод суда апелляционной инстанции о наличии у ООО «Сапфир» обязанности перед СРО в части выплаты страхового возмещения в размере 5 826 833 рублей является законным и обоснованным.

Банкротство физических лиц

Определение от 22.07.2026 № 301-ЭC26-525(3)

1. Из положений пунктов 4 – 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве следует, что отказ в освобождении от обязательств по итогам процедуры реализации имущества является мерой противодействия недобросовестному поведению должника – то есть нарушению известного и понятного всем минимально необходимого для участия в гражданском обороте стандарта заботливости об интересах других лиц и осмотрительности в своих делах, присущего любому порядочному и пользующемуся доверием гражданину.
2. В разъяснениях Верховного Суда Российской Федерации содержание стандарта добросовестности поведения должника в деле о банкротстве неоднократно конкретизировалось. Отмечалось, в частности, что законодательство о банкротстве позволяет освободиться от долгов только честному гражданину-должнику, неумышленно попавшему в затруднительное финансово-экономическое положение, открытому для сотрудничества с финансовым управляющим, судом и кредиторами и оказывавшему им активное содействие в проверке его имущественной состоятельности и соразмерном удовлетворении требований кредиторов; гражданин-должник обязан представить информацию о своем финансовом положении, в том числе сведения о своем имуществе с указанием местонахождения, об источниках доходов, о наличии банковских и иных счетов и движении денежных средств по ним. Принятие обязательств без намерения их исполнять по смыслу пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве является недобросовестным и влечет отказ в освобождении гражданина от них.
3. Частичное или полное (ввиду отсутствия недобросовестности в целом) освобождение от долгов может быть применено судом если установлено, что должник был введен в заблуждение относительно правовых последствий банкротства третьими лицами, к своей выгоде использовавшими отсутствие у должника-гражданина достаточной финансовой или правовой грамотности, – при условии, что сам должник впоследствии добросовестно раскрыл перед кредитором, финансовым управляющим и судом обстоятельства взаимодействия с такими лицами.

В таком случае не исключена возможность обращения кредитора с прямым иском к такому лицу с требованием о возмещении возникших убытков (статья 15 ГК РФ).

4. Значительная часть включенной в реестр требований задолженности перед кредитными организациями возникла на основании кредитных договоров, заключенных должником в течение всего лишь трех дней. В результате некоторые кредиторы, включая Россельхозбанк, не имели возможности проверить наличие у должника иной кредитной нагрузки на основе информации о его кредитной истории, поскольку такая информация включается в состав кредитной истории в течение одного рабочего дня со дня получения сведений от кредитной организации.
5. Реализуя такую схему поведения, должник не мог не осознавать, что кредитными организациями, к которым он обращался за получением кредитных средств, будет принята к учету заведомо неполная информация о его финансовом состоянии, и возможно на это и рассчитывал при получении последующих кредитов. Такие действия прямо нарушают стандарт добросовестного поведения в обязательственных правоотношениях, включающий в себя обязанность сотрудничества должника и кредитора, в частности, путем предоставления друг другу необходимой информации.

Такое недобросовестное поведение, предполагающее заведомое нарушение законных интересов кредитора, является прямым препятствием к освобождению от обязательств в силу положений статьи 213.28 Закона о банкротстве.

6. Учитывая тот факт, что итоговый объем погашения кредитной задолженности незначителен по сравнению с принятыми должником обязательствами, в силу правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в абзацах втором – пятом пункта 62 Обзора по делам о банкротстве граждан, можно также прийти к выводу о том, что должник изначально принимал обязательства перед кредитными организациями без намерения их исполнять. Такое обстоятельство также препятствует освобождению от обязательств ввиду недобросовестности подобных действий.
7. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что сложившаяся невозможность исполнения обязательств должником связана с жизненными обстоятельствами, имевшими место после оформления кредитных договоров, не может быть поддержан, поскольку не отменяет недобросовестности должника на стадии возникновения обязательства, а кроме того, опровергается представленным самим должником сведениями.
8. В отношениях потребительского кредитования граждане не обладают сведениями о том, какая существенная информация требуется банку или кредитной организации для принятия решения о выдаче кредита, поэтому именно на таких организациях как на профессиональных участниках рынка взаимодействующих с гражданами, лежит ответственность за составление понятных, недвусмысленных и исчерпывающих формулировок анкет на получение кредита.

Банкротство застройщика

Определение от 10.07.2026 № 301-ЭС21-4378 (2)

1. Правила о единовременной компенсации (Закон о банкротстве в редакции Закона 282-ФЗ) применимы к новым делам о банкротстве и к тем, по которым объект застройки не передан фонду.
2. Правила Закона 282-ФЗ о двухэтапной выплате компенсации (части 1, 4 — 7 статьи 5 этого закона) применимы к ранее возбужденным делам о банкротстве, по которым объект застройки передан фонду, но вопрос о компенсации не решен вступившим в законную силу судебным актом.

Правила Закона 282-ФЗ не применимы к ранее возбужденным делам о банкротстве, по которым объект застройки передан фонду и вопрос о компенсации разрешен вступившим в законную силу судебным актом.

3. В рассматриваемой ситуации дело о банкротстве застройщика возбуждено 19.02.2019, объект застройки передан фонду 28.10.2020, заявление залогового кредитора о выплате компенсации поступило в суд 04.07.2023.

На момент принятия апелляционного постановления Закон № 282-ФЗ уже действовал, а размер компенсации залоговому кредитору еще не был установлен вступившим в законную силу судебным актом, поэтому, вопреки выводам судов, к спорным правоотношениям подлежат применению положения статьи 5 Закона 282-ФЗ о двухэтапной выплате.

Определение от 10.07.2026 № 301-ЭС18-10926 (21)

1. В рассматриваемой ситуации дело о банкротстве компании возбуждено 30.07.2015, объект застройки передан фонду 15.08.2023, заявления бывших залоговых кредиторов о выплате им компенсации поданы в суд в 2023 году.

На момент принятия апелляционного постановления Закон № 282-ФЗ уже действовал, а размер компенсации еще не был установлен вступившим в законную силу судебным актом. В связи с этим, вопреки выводам судов, к спорным правоотношениям подлежат применению положения статьи 5 Закона 282-ФЗ о двухэтапной выплате.

2. Объект застройки передан фонду, выплатившему возмещение участникам строительства. В этом случае оставшаяся часть денежных средств, причитающихся лицу, ранее являвшемуся залоговым кредитором (второй этап выплаты), уплачивается в течение трех лет со дня заключения договора передачи фонду объекта застройки. Ни на момент подачи заявлений о выплате компенсации, ни на момент принятия судебных актов указанный срок еще не истек. Объект застройки передан фонду в августе 2023 г., следовательно, оснований для принудительного взыскания с фонда компенсации по второму этапу не наступило.

Определение от 13.07.2026 № 305-ЭС26-280

1. Понятием «застройщик», используемым для целей применения законодательства о несостоятельности, охватывается более широкий круг лиц по сравнению с тем перечнем субъектов, которые относятся к застройщикам в соответствии с таким же понятием, используемым в градостроительном законодательстве. Различное содержание этого понятия отражает специфику отношений, урегулированных параграфом 7 главы IX Закона о банкротстве, и обусловлено необходимостью предоставления дополнительной защиты участникам строительства при банкротстве лица, привлекавшего денежные средства граждан в обмен на обещание передать жилые помещения и сопутствующие им нежилые помещения небольшой площади.
2. Отсутствие у должника разрешения на строительство, прав на земельный участок, фактическая ситуация, сложившаяся с квартирами в построенном доме и их заселением, не имеют правового значения для разрешения вопроса о возможности применения правил о банкротстве застройщиков. Равным образом, решение этого вопроса не зависит от того, какие возмездные договоры должник заключал с гражданами, соглашаясь передать им квартиры, зарегистрированы эти договоры или нет.
3. Сама по себе невозможность передачи гражданам помещений в натуре не может лишить их права на получение денежного удовлетворения за счет имущества должника в составе требований, относящихся к третьей очереди удовлетворения, то есть приоритетно перед требованиями обычных кредиторов, погашаемых в четвертую очередь.
4. Общество (должник) добровольно заключило договор, по которому оно вступило в чужой долг, образовавшийся перед участником строительства, и обязалось погасить его путем предоставления отступного, что не противоречит принципу свободы договора, закрепленному в статье 421 ГК РФ.
5. В установленных законом или соглашением сторон случаях обязательство может создавать обязанность должника совершить определенное действие в отношении третьего лица, создавать для третьего лица права в отношении сторон обязательства (абзац второй пункта 3 статьи 308 ГК РФ). Один из таких случаев является конструкция договора в пользу третьего лица, в рамках которой стороны могут установить, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу (пункт 1 статьи 430 ГК РФ).
6. Участница строительства выразила волю на принятие оговоренного в ее пользу обязательственного притязания и, вопреки выводам судов, получила право требовать предоставления жилого помещения от должника. После того, как участница строительства изъявила согласие воспользоваться возникшим на основании дополнительных соглашений правом на получение строящегося жилого помещения, соответствующее притязание уже не могло быть изменено или прекращено без ее согласия (пункт 2 статьи 430 ГК РФ).

При таких обстоятельствах общество (должник) отвечает признакам застройщика, предусмотренным подпунктом 1 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве, а требование участницы строительства к нему является обоснованным.

Определение от 20.07.2026 № 305-ЭС21-26084 (9)

1. Не исключается возможность установления субъектами Российской Федерации дополнительных механизмов помощи гражданам, поскольку согласно Конституции Российской Федерации, социальная защита и жилищное законодательство отнесены к совместному ведению Российской Федерации и ее субъектов.
2. При признании застройщиков банкротами на территории города Москвы в целях усиления защиты прав участников строительства дополнительно применяется процедура предоставления пострадавшим гражданам компенсационных жилых помещений из жилищного фонда города Москвы, урегулированная в настоящее время распоряжением Правительства Москвы от 5 ноября 2024 г. № 907-РП.
3. Участие субъекта Российской Федерации в отношениях банкротства застройщиков носит недобровольный характер: город Москва вынужденно вступает в этих отношения для защиты чужих прав (прав пострадавших граждан). Уступка гражданином, получившим компенсационное жилое помещение за счет города, требования к застройщику направлена на создание условий для возмещения бюджетных затрат с виновного в неисполнении обязательства лица. Такая уступка не преследует инвестиционную или какую-либо иную коммерческую цель, связанную с извлечением дохода, получением общегражданского экономического эффекта. Эта уступка не ставит граждан, не имеющих права на получение компенсационного жилья, в худшее положение по сравнению с тем, в котором они находись бы, если бы субъект Российской Федерации не ввел бы дополнительные меры поддержки (не предоставил бы компенсационное жилье).
4. При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для понижения до четвертой очередности удовлетворения требований города Москвы, полученных вследствие уступки, применимой к юридическим лицам, добровольно вступающим в отношения с должником по поводу строительства жилых помещений и принимающим на себя соответствующие риски на стадии заключения сделки.

Банкротство отсутствующего должника

Определение от 22.07.2026 304-ЭС26-6256

1. Правила о банкротстве отсутствующего должника не должны применяться для обхода норм о пороговом значении для возбуждения дела о банкротстве. Если требования заявителя по делу о банкротстве меньше порогового значения, а у должника не имеется признаков отсутствующего должника, то суд отказывает в признании такого должника банкротом и в открытии конкурсного производства. Если же организация не отвечает признакам отсутствующего должника, но имеются общие основания для возбуждения дела о банкротстве то в отношении должника вводится процедура наблюдения.
2. Из системного толкования положений Закона о банкротстве и самого института несостоятельности в целом следует, что одной из основных целей данного Закона является предупреждение банкротства должника (восстановление его платежеспособности). В связи с этим приоритет должен отдаваться реабилитационным процедурам. Восстановление платежеспособности должника позволит стабилизировать его финансовое положение (сохранить производственную деятельность, занятость трудового коллектива, непрерывность связей с контрагентами и др.) и в итоге произвести расчеты с кредиторами в полном объеме.
3. Институт банкротства отсутствующего должника не должен применяться в противоправных целях.
4. Заинтересованность может выражаться и в наличии неформальных связей арбитражного управляющего с кредиторами.
5. Заявитель вправе обжаловать судебные акты как бывший руководитель должника и лицо, участвующее в деле о его банкротстве.

Иные вопросы

Постановление Президиума ВС РФ от 01.07.2026 по делу № 24-ПЭК26

(отменено Определение от 05.11.2025 № 305-ЭС25-1663)

1. Арбитражные управляющие отвечают всем признакам хозяйствующих субъектов, закрепленным в пункте 5 статьи 4 Закона о защите конкуренции, так как они, будучи членами саморегулируемых организаций арбитражных управляющих, осуществляют приносящую доход профессиональную деятельность на основании Закона о банкротстве. В частности, в ходе проведения процедур банкротства они осуществляют в границах Российской Федерации деятельность на товарном рынке возмездного оказания кредиторам несостоятельных должников услуг по привлечению организаторов торгов и операторов электронных торговых площадок. На данном товарном рынке арбитражные управляющие – прямые конкуренты друг друга. В свою очередь, СРО не входит в одну группу с его членами – арбитражными управляющими, не осуществляет деятельность на том же товарном рынке, что и управляющие, и при этом совершает активные действия в отношении управляющих, с тем чтобы согласовать их поведение при выборе организаторов торгов и операторов электронных торговых площадок, ограничив этот выбор лицами, имеющими аккредитацию союза. Последний имеет экономическую заинтересованность в осуществлении указанных координационных действий: он получает плату за аккредитацию и суммы штрафов с управляющих, не выполняющих его требования.
2. Как верно указали суды первой, апелляционной инстанций и округа, СРО ограничивало самостоятельность хозяйствующих субъектов (арбитражных управляющих), обязывало их следовать его инструкциям при выборе контрагентов – привлекаемых управляющими организаторов торгов и операторов электронных торговых площадок, то есть осуществлял координацию.

Для квалификации этой координации в качестве противоправной необходимо, чтобы она приводила к ограничению конкуренции. В силу прямого указания закона соответствующее ограничение возникает, в частности, если координация влечет за собой отказ координируемых лиц от заключения договоров с определенными продавцами или покупателями (заказчиками), который не может быть признан допустимым в соответствии со статьями 12 и 13 Закона о защите конкуренции или не предусмотрен федеральными законами.

3. Из диспозиций норм, изложенных в абзаце девятом пункта 1 и абзаце десятом пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве, не следует, что привлекаемые арбитражным управляющим организаторы торгов, операторы электронных торговых площадок подлежат аккредитации лишь той саморегулируемой организацией, членом которой является сам управляющий. Расширительное истолкование положений статьи 20.3 Закона о банкротстве, данное Судебной коллегией, повлекло за собой введение правоприменителем дополнительного ограничения конкурентной среды в отсутствие явно выраженной воли законодателя, что недопустимо. Норму Закона о банкротстве ввиду ее неоднозначности следовало толковать буквально в пользу сохранения фундаментальных правил о свободе экономической деятельности, свободном перемещении услуг и поддержке конкуренции. Это означает необоснованность претензий, предъявленных СРО арбитражным управляющим по поводу привлечения ими специалистов, аккредитованных иными саморегулируемыми организациями, членами которых управляющие не являются.
4. Вопреки выводам Судебной коллегии сложившаяся ситуация, когда организатор торгов, оператор электронной торговой площадки (исполнитель по договору возмездного оказания услуг) определялись арбитражными управляющими в незаконно ограниченной координирующим лицом конкурентной среде, не могла быть оправдана необходимостью обеспечения эффективного контроля за деятельностью управляющих.
5. Контроль со стороны саморегулируемой организации не должен выходить за предусмотренные законодательством пределы и не может быть использован в иных целях, в том числе для ограничения конкуренции и получения самой саморегулируемой организацией имущественных выгод от координации.
6. Позиция СРО о необходимости дополнительной аккредитации операторов электронных торговых площадок каждой саморегулируемой организацией арбитражных управляющих, по сути, направлена на установление ограничений, создающих необоснованные препятствия в осуществлении гражданских прав.

   Обзор_практики_ВС_РФ_за_июль_2026_года

   Обзор также опубликован на портале zakon.ru