Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации по налогам, корпоративному праву и банкротству за сентябрь 2024 года

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА СЕНТЯБРЬ 2024 ГОДА ПО НАЛОГОВЫМ СПОРАМ

1.  Определение от 04.09.2024 № 307-ЭС24-5688

Согласно положениям статьи 75 НК РФ обязанность по уплате пеней является дополнительной (производной) по отношению к обязанности по уплате соответствующего налога и возникает в случаях, когда неуплата налога привела к возникновению потерь дохода бюджета, требующих компенсации. Соответственно при оценке правомерности взыскания пеней должно приниматься во внимание не только неисполнение (несвоевременное исполнение) плательщиком обязанности по уплате налогов, но и состояние расчетов плательщика с бюджетом в период между возникновением обязанности по уплате налога и ее исполнением.

2.  Определение от 27.09.2024 № 308-ЭС24-9158

Потери налогоплательщика, не связанные с технологическими причинами, но обусловленные несанкционированным потреблением (предполагаемым хищением) электроэнергии, могут быть учтены для целей налогообложения на основании подпункта 5 пункта 2 статьи 265 Налогового кодекса при условии их документального подтверждения.

Однако расходы на доставку электроэнергии до потребителей, в отношении которых налогоплательщик заведомо отказался от принятия мер, направленных на их выявление и получение оплаты за поставленный ресурс, не могут быть учтены для целей налогообложения (пункт 16 статьи 270 НК РФ).

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА СЕНТЯБРЬ 2024 ГОДА ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ

1. Определение от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144

1.Обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

2.Если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто – стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

2. Определение от 05.09.2024 № 302-ЭС24-6555

1. Согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества – действительной стоимости доли участия в обществе.

2.Не могут облагаться алиментами доходы, полученные гражданином вне связи с осуществлением им трудовой и экономической деятельности, – в частности, при разовых сделках по продаже недвижимости (квартиры, земельного участка, садового домика и пр.). Доход от реализации долей участия в уставном капитале общества, несмотря на его получение по договору, заключенному в соответствии с гражданским законодательством, не является доходом, полученным в связи с осуществлением им трудовой и экономической деятельности.

3. Определение от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194, Определение от 06.09.2024 № 307-ЭС23-29560

1.Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки, то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком. При этом недобросовестность контрагента по сделке – осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

2.Аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнением на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

4. Определение от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124

1.Сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества – его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды. Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям.

2.В случае получения участником общества (инвестором) доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным, а совершенные сделки могут быть признаны недействительными ввиду причинения ущерба участнику при их совершении.

3.Определяя эквивалентность взаимных предоставлений при увеличении уставного капитала, необходимо соотносить не общий размер увеличенной доли (в данном случае 32 процента) и предоставляемые ей права по управлению с суммой внесенного вклада, а необходимо соотносить размер внесенного вклада с тем приростом в правах на управление и получение прибыли, которую этот вклад дает в сопоставлении с ситуацией, имевшей место до увеличения уставного капитала.

1.  Определение от 27.09.2024 № 305-ЭС24-7267

1.Критерий отсутствия обоснованных сомнений для принудительной конвертации ценных бумаг, о котором говорится в части 25 статьи 6 Федерального закона от 16.04.2022 г. № 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», не устанавливает необходимости предъявления лицом таких доказательств, которые подтверждают владение им иностранными ценными бумагами с бесспорностью (стандарт доказывания за пределами разумных сомнений). Иными словами, от лица, пострадавшего от действий иностранных государств и финансовых организаций, не может требоваться создание такой степени уверенности, при которой не остается никаких сомнений в том, что иностранные ценные бумаги принадлежат такому лицу.

2.Бремя опровержения того, что заявитель является лицом, обладающим правами на ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций российского эмитента, возлагается на российского депозитария, который при получении соответствующего пакета документов не вправе ограничиться только выявлением недостатков в документах, а должен предпринять меры по проверке их достоверности, используя ресурсы и инструменты, доступные депозитарию как профессиональному участнику рынка ценных бумаг.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА СЕНТЯБРЬ 2024 ГОДА ПО БАНКРОТСТВУ

Оспаривание сделок

1.  Определение от 19.09.2024 № № 305-ЭС23-6144 (3,4)

Закон не запрещает публично-правовому образованию передавать унитарным предприятиям любое имущество (вне зависимости от его целевого предназначения) и по иным гражданско-правовым сделкам, в частности, в безвозмездное временное пользование. Аналогичным образом закон не обязывает учредителей хозяйственных обществ передавать им имущество исключительно в собственность, допуская и иные варианты правоотношений. Гражданское законодательство основывается на свободном приобретении и осуществлении юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе, установлении своих прав и обязанностей на основе договора. Таким образом, вопреки выводам судов, публично-правовое образование нормативно не ограничено в правах на иное, отличное от передачи в хозяйственное ведение, распоряжение своим имуществом. Учредитель вправе распоряжаться своим имуществом по своему усмотрению, в том числе передавать его унитарному предприятию и на других правах (в безвозмездное пользование, в аренду и т.п.).

2.  Определение от 19.09.2024 № 305-ЭС22-24409(2)

1. Налоговая оптимизация не затрагивает прав кредиторов должника, в связи с чем конкурсный управляющий не вправе оспаривать сделки по данным основаниям.
2. Само по себе предъявление банком требований как к основному заемщику, так и к лицу, обеспечивающему исполнение его обязательств, не противоречит закону. Погашение задолженности одним из этих лиц должно автоматически уменьшить задолженность перед банком другого. Это следует из существа обеспечительных обязательств, предоставляющих иной альтернативный источник погашения долга, но только в пределах размера этого долга.

3.  Определение от 25.09.2024 № 301-ЭС24-7054

1. Невозможность оспаривания предусмотренной пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки как совершенной с предпочтением связана с тем, что совершение такой сделки не влечет изменения объема конкурсной массы, так как без исполнения обязательства должником (изъятия) не будет и встречного исполнения обязательства контрагентом (пополнения). В случае, если должник не исполняет обязательство в пользу контрагента, размер конкурсной массы остается прежним, но в конкурсную массу не поступает равноценный актив. Таким образом, в данном случае отсутствует главный признак преимущественного удовлетворения – выборочное распределение недостаточных средств, которое нарушает принцип очередности и пропорциональности.
2. Положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве применяются только в том случае, если должник исполнил обязательство первым, после чего незамедлительно получил равноценное встречное исполнение, поскольку в обратной ситуации у должника появляется выбор, в пользу кого исполнить обязательство при недостаточности средств, что не исключает возможности оспаривания преимущественного удовлетворения.

4.  Определение от 26.09.2024 № 307-ЭС22-10844 (9)

1. Вследствие новации должник получил рассрочку погашения долга в 610 млн. рублей на 10 лет меньше, чем за 35 млн. рублей. Исходя из действующей в 2018 – 2019 годах ключевой ставки только за два года пользования подобной рассрочкой должник уплатил бы проценты в сумме свыше 82 млн. рублей. Эта сумма процентов, от выплаты которых должник был освобожден, более чем в два раза превысила вмененный управляющим вред от оспариваемых соглашений. При таких обстоятельствах, не имелось оснований признавать соглашения о новации невыгодными для должника сделками и, тем более, считать их недействительными по приведенным судами мотивам.
2. Признание недействительными сделок, на основании которых векселя были выданы (применительно к настоящему делу – соглашений о новации), не влечет недействительности векселей как ценных бумаг и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделок непосредственно между их сторонами. Банк – последний законный векселедержатель, не является стороной соглашений о новации, на основании которых векселя выдавались, поэтому само по себе признание этих соглашений недействительными не может повлечь за собой возврат ценных бумаг векселедателю.

Субсидиарная ответственность

1.  Определение от 09.09.2024 № 303-ЭС24-3778

Предъявление в деле о банкротстве (производство по которому прекращено ввиду отсутствия средств для финансирования процедуры) кредитором лишь части своего требования не препятствует в дальнейшем при обращении с заявлением о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности включить в потенциальный размер ответственности иные имеющиеся у кредитора требования, подтвержденные надлежащим образом (либо судебным актом, либо иным документом подлежащим принудительному исполнению).

2. Определение от 12.09.2024 № 305-ЭС20-22207 (8)

Источником денежных средств, перечисленных контролирующим должника лицом со счёта должника, являлись активы материнской компании, которые были незаконно перечислены должнику, а не средства должника, подлежавшие включению в конкурсную массу. По сути, должник выступил посредником при совершении действий по выводу активов из материнской компании. Следовательно, действия контролирующего должника лица не могли привести к банкротству должника или причинить иной имущественный вред должнику и его кредиторам.

Требования кредиторов

1.  Определение от 26.09.2024 № 305-ЭС23-18705(2)

Для добросовестного кредитора по требованию, восстановленному после признания сделки недействительной по признакам неравноценности или предпочтительности, двухмесячный срок течет со дня вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной. При отсутствии неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки очередность восстановленного требования не понижается.

Взыскание убытков с арбитражного управляющего

1.  Определение от 12.09.2024 № 305-ЭС22-15637 (2, 3)

В рассматриваемом случае реализовано два способа восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов: требование о взыскании в конкурсную массу должника убытков с арбитражного управляющего и требование к обществу о признании недействительной сделкой договора поручительства. Оба требования заявлены в интересах должника и сообщества его кредиторов, направлены на восстановление одного и того же права, нарушенного списанием денежных средств из конкурсной массы.

В случае удовлетворения требований, ответственность арбитражного управляющего и общества носила бы солидарный характер. C учётом солидарного характера обязательств уступка одного из них предполагает одновременную уступку и всех остальных, поскольку они все направлены на защиту одного экономического интереса.

Застройщик

1.  Определение от 19.09.2024 № 308-ЭС24-9433

1. При наличии справки и документов, указывающих на перечисление бюджетных средств в адрес кооператива, негативные последствия утраты органом власти, ввиду истечения сроков хранения, документации о конкретных объемах финансирования с его стороны не могли быть возложены на участника строительства – слабую сторону анализируемых отношений.
2. Арбитражные суды не привели мотивы, по которым одинаковые документы оценены ими иначе, нежели чем судом общей юрисдикции, рассмотревшим спор о признании права собственности. Такой подход не соответствует фундаментальному принципу юридического равенства (части 1 и 2 статьи 19 Конституции Российской Федерации).

Мораторий

1.  Определение от 13.09.2024 № 305-ЭС24-7921

Применение правовых норм об ответственности к правонарушителю является вопросом права, что относится к исключительной компетенции суда. Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассмотреть иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

2. Определение от 30.09.2024 № 307-ЭС24-1458

1.Периодические лизинговые платежи в договоре выкупного лизинга отличаются по правовой природе от периодической арендной платы (периодических обязательств) и их невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга (возвращение размещенного финансирования) и выплату его выкупной стоимости для соотнесения с моментом введения моратория.

2.Для целей моратория законодатель разделяет платежи на возникшие до или после даты введения моратория (даты фикции возможного возбуждения дела о банкротстве).

3.В правоотношениях выкупного лизинга ключевое значение для квалификации денежных требований, как возникших до введения моратория или после него, имеет не срок исполнения обязанности по выплате очередного лизингового платежа по графику, а момент возникновения обязательства по возврату финансирования в целом. Согласно пункту 3 статьи 28 Закона о лизинге обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Иные вопросы

1.  Определение от 19.09.2024 № 301-ЭС24-4000 (2)

Утвержденное арбитражным судом мировое соглашение направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме и не содержит положений о выполнении должником дополнительных обязательств, связанных с индексацией (возмещением им потерь кредиторов от длительного неисполнения судебного решения в условиях инфляционных процессов). В связи с этим заявление об индексации должником взысканных с него денежных сумм за период до истечения новых сроков погашения долга, предусмотренных мировым соглашением, не подлежало удовлетворению.

2.  Определение от 20.09.2024 № 308-ЭС24-3980

Введение в отношении общества процедуры конкурсного производства не освобождает его от исполнения возложенных законом обязанностей по консервации объекта как бывшего пользователя недрами.

3.  Определение от 26.09.2024 № 310-ЭС24-8524

Если суд установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, суд может на основании статьи 10 ГК РФ признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся.

Определения ВС РФ по вопросу процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица за сентябрь 2024 года

1.  Определение от 24.09.2024 № 305-ЭС24-8465

Положениями Закона № 127-ФЗ не установлен запрет на обращение арбитражного управляющего в арбитражный суд с требованием о возмещении судебных расходов, в том числе вознаграждения арбитражного управляющего, за счет имущества должника, обеспеченного залогом. Выводы судов о том, что расходы на вознаграждение не подлежат возмещению из денежных средств, полученных от реализации заложенного имущества, до погашения требований залогового кредитора в порядке статьи 138 Закона № 127-ФЗ, ошибочны. Именно возможной недостаточностью имущества и схожестью возникающих правоотношений и предопределяется применение по аналогии законодательства о банкротстве к процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

2.  Определение от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864

1. По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен. С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.
2. Для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий – наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части – подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.
3. В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере – не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.
4. При реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты – имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации. В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка.
   Обзор_практики_ВС_РФ_за_сентябрь_2024_года (1)