Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации по налогам, корпоративному праву и банкротству за май 2025 года

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА МАЙ 2025 ГОДА ПО НАЛОГОВЫМ СПОРАМ

1. Определения от 30.05.2025 № 306-ЭС25-534, от 30.05.2025 № 306-ЭС25-755

Налоговый кодекс является единственным законодательным актом, определяющим категории подакцизных товаров, в связи с чем, для целей налогообложения акцизом определяющее значение имеет соответствие ввозимого товара определению электронной системы доставки никотина, приведенному в статье 181 НК РФ: электронные устройства, используемые для преобразования жидкости для электронных систем доставки никотина в аэрозоль (пар), вдыхаемый потребителем. Т.е. критерием отнесения товаров к подакцизным является их назначение (функция) как устройства, используемого для преобразования жидкости для электронных систем доставки никотина в аэрозоль (пар), вдыхаемый потребителем.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА МАЙ 2025 ГОДА ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ

1. Определение от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525

1. Ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной) только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению, в том числе было частично исполнено.
2. Ничтожность решения общего собрания участников общества, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть констатирована судом, если материалами дела подтверждается действительный факт принятия такого решения всеми участниками хозяйствующего субъекта и отсутствуют обоснованные сомнения относительно данного факта.

2. Определение от 30.05.2025 № 305-ЭС24-21765

1. Спор возник из нарушения прав владельцев еврооблигаций, связанного с неполучением дохода от произведенных ими инвестиций, что в силу предписаний законодательства, регулирующего обращение на рынке ценных бумаг, является спором о защите прав инвесторов (владельцев облигаций), подсудным арбитражному суду.
2. Экономический спор с участием иностранного элемента, в том числе связанный с выпуском еврооблигаций, держателями которых выступают российские лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом Российской Федерации в тех случаях, когда юридический факт введения ограничительных мер в отношении граждан Российской Федерации и российских юридических лиц является непосредственной причиной возникновения спора.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА МАЙ 2025 ГОДА ПО БАНКРОТСТВУ

Субсидиарная ответственность

1. Определение от 27.05.2025 № 305-ЭС19-24170 (5)

1. Обязательство из реституционного требования и обязательство из причинения вреда направлены на защиту одного имущественного интереса и являются солидарными. Должник вправе получить исполнение только единожды, двойное исполнение недопустимо.
2. При рассмотрении разногласий суды сослались на вступивший в законную силу судебный акт суда округа о взыскании убытков, однако при разрешении данного спора не исследовались обстоятельства солидарности требования, в связи с чем в указанной части судебные акты не имели преюдициального значения. Для восстановления нарушенного права судам следовало рассмотреть и оценить по существу приводимые заявителем доводы.

2. Определение от 30.05.2025 № 305-ЭС24-24568

Само по себе то обстоятельство, что истец не воспользовался правом на подачу в регистрирующий орган возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ, не означает, что он утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Оспаривание сделок

1. Определение от 28.05.2025 № 307-ЭС14-7082(15)

1. Десятилетний объективный срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора аренды, исчисляемый с даты совершения сделки (3 октября 2013 г.) на дату обращения управляющего Коробова К.В. в суд с настоящим заявлением (15 сентября 2024 г.) истёк.
2. Признавая недействительной сделкой дополнительное соглашение к договору аренды, суды указали на существенное занижение согласованной в нём сторонами арендной платы в сравнении с рыночной стоимостью аренды соответствующего имущества. Суды сослались на отчет определения рыночной стоимости аренды, составленный самим конкурсным управляющим – истцом по обособленному спору, без исследования и оценки первичных документов, положенных в основу суждений конкурсного управляющего, и отклонив ходатайство ответчиков по обособленному спору о назначении судебной экспертизы, что не соответствует требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

2. Определение от 30.05.2025 № 305-ЭС20-16815(3)

1. Суды переложили на ответчика зависимые от извещения о рассматриваемом споре неблагоприятные последствия в виде утраты прав на ценное имущество вследствие удовлетворения требования о признании недействительными сделок, которое потенциально могло быть отклонено как погашенное исковой давностью в случае своевременной реализации ответчиком права заявить о её применении.
2. Обязанность самостоятельного получения лицом информации по делу о банкротстве должника производна от статуса кредитора должника, приобретаемого лицом по общему правилу с момента принятия судом определения о включении требования в реестр. Заявление же ответчика о включении требования в реестр должника отклонено определением от 19 ноября 2018 г., поэтому вопрос о возможности считать ответчика обязанным отслеживать наличие обособленных споров в рамках дела о банкротстве должника должен разрешаться с учетом названного правила.
3. Примененный порядок исчисления срока исковой давности только по отношению к подавшему рассматриваемое заявление финансовому управляющему и его осведомленности об основаниях для оспаривания сделок игнорирует процессуальное правопреемство финансовых управляющих друг от друга и необходимость оценки поведения предыдущего финансового управляющего должника в связи со спорными сделками.

Арбитражные управляющие

1. Определение от 28.05.2025 № 307-ЭС21-27840 (7)

1. Апелляционный суд правомерно исходил из отсутствия доказательств наличия причинно-следственной связи между незаконным бездействием арбитражного управляющего и возникшими убытками, поскольку при рассмотрении обособленных споров о признании сделок должника недействительными суды сделали выводы не только о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок, но и о недоказанности наличия оснований для признания сделок по перечислению денежных средств недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем пропуск срока исковой давности не привел к возникновению убытков у конкурсной массы должника, при этом именно заявитель по настоящему спору обязан доказать, что арбитражный управляющий является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб.
2. Окружной суд, отменяя постановление апелляционного суда, необоснованно возложил на арбитражного управляющего бремя доказывания отсутствия причинно-следственной связи между его бездействием и убытками, причиненными конкурсной массе должника, в то время как обязанность доказать состав убытков, в том числе обосновать с разумной степенью достоверности наличие причинно-следственной связи между незаконным бездействием арбитражного управляющего и возникшими убытками, лежит на лице, требующем возмещения убытков – заявителе в настоящем обособленном споре.

2. Определение от 29.05.2025 № 305-ЭС18-24484(22)

1. В предмет доказывания по иску о возмещении убытков входят как поведение причинителя вреда (объективно содеянное им), так и последствия этого поведения (вред потерпевшему). В ходе самостоятельного судебного обжалования в отдельном процессе действий арбитражного управляющего, которые впоследствии положены в основу требования о взыскании с него убытков в другом обособленном споре, доказыванию также подлежат те же действия (бездействия) арбитражного управляющего. В связи с этим такое самостоятельное обжалование само по себе не изменяет правило о начале течения срока исковой давности: срок по-прежнему исчисляется с момента осведомленности потерпевшего о нарушенном праве.
2. В данном случае сам факт инициализации заявителем судебного процесса о восстановлении нарушенного права говорит о том, что он знал об обстоятельствах спора значительно раньше. Иной подход, занятый апелляционным и окружным судами, по существу приводит к парадоксальному выводу о том, что срока исковой давности по обжалованию действий арбитражного управляющего нет вовсе, так как до судебного признания наличия этих действий и их противоправности он не течет, а после судебная защита уже состоялась.
3. При одном и том же нарушении права выбор способа его защиты (а по существу искусственное разделение предмета спора по частям с доказыванием их по отдельности в разных судебных спорах при том, что все они рассматриваются в одном и том же процессуальном порядке) не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. В противном случае появляется возможность произвольной манипуляции институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых правоотношениях.3. Определение от 30.05.2025 № № 308-ЭС21-24561 (6)

1. При решении вопроса о добросовестности управляющего в вопросе эксплуатации принадлежащих должнику объектов после открытия конкурсного производства необходимо исходить из того, что такая эксплуатация допускается по общему правилу в той мере, в которой это необходимо для сохранности имущества, в том числе залогового, и подготовки имущества к отчуждению посредством торгов.
2. Когда в ходе конкурсного производства возникает объективная необходимость передачи залогового имущества должника в аренду, конкурсный управляющий, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога, обязан получить согласие залогового кредитора на заключение договора аренды с конкретным лицом после проведения им процедуры отбора арендатора (пункт 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве).

Банкротство физических лиц

1. Определение от 26.05.2025 № 304-ЭС24-24028

1. Одновременное обращение потенциального заемщика в разные банки для определения оптимальных для него условий кредитования еще не свидетельствует о недобросовестном поведении должника. Вместе с тем, после определения таких оптимальных условий кредитования стандартным поведением добросовестного заёмщика является обращение в банк, предложивший лучшие условия, с целью получения кредита на всю необходимую сумму, предоставив тем самым банку возможность оценить перспективы и риски заключения сделки.
2. При одновременном обращении за получением кредита в несколько банков стандартным поведением добросовестного потенциального заемщика будет являться указание соответствующей информации о получении им заемных средств в иных кредитных учреждениях, поскольку иное лишает кредиторов возможности объективно оценить риски и возможности заемщика исполнить обязательства.
3. Действия должника ограничили возможности кредиторов по оценке рисков заключаемых с должником сделок (абзац четвёртый пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве), и, следовательно, возложение всех негативных последствий от неисполнения таких сделок на должника путём отказа в получении им выгоды – освобождения от обязательств перед кредиторами в рассматриваемом случае является справедливым.

Банкротство застройщика

1. Определение от 28.05.2025 № № 305-ЭС22-3321 (14)

Залоговые отношения между первоначальным кредитором и застройщиком, обеспечивающие исполнение названного денежного обязательства, числящегося в реестре, возникли в силу закона с момента регистрации договора долевого участия в строительстве, состоявшейся 7 августа 2013 г., то есть до вступления в силу Закона № 151-ФЗ (статья 13 Федерального закона № 214-ФЗ).

Следовательно, первоначальный залогодержатель имел разумные ожидания относительно того, что он получит приоритетное удовлетворение своих требований из стоимости предмета залога на случай банкротства застройщика. Последующее прекращение залоговых прав произошло в связи с передачей земельного участка, объекта незавершенного строительства региональному фонду в рамках дела о банкротстве застройщика. При этом у регионального фонда в силу Закона № 151-ФЗ не возникло обязательство по предоставлению помещения лицу, ранее являвшемуся залоговым кредитором застройщика. На такое лицо в полной мере распространялись положения постановления № 34-П о необходимости выплаты ему компенсации в связи с прекращением залога. Сама по себе уступка им требования к застройщику новому кредитору не является основанием для ограничения права последнего на получение упомянутой компенсации.

Иные вопросы

1. Определение от 13.05.2025 № 305-ЭС24-23432

Арендатор не вправе взыскивать неосновательное обогащение с арендодателя (прежнего собственника имущества) часть арендной платы после перехода права собственности другому лицу — новому собственнику.

Обзор также опубликован на портале Zakon.ru

Обзор_практики_ВС_РФ_за_май_2025_года