Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации по корпоративным спорам и банкротству за май 2026 года

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА МАЙ 2026 ГОДА ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ

Определение от 05.05.2026 № 301-ЭС25-14408

1. То обстоятельство, что вопрос о получении средств от участия в ликвидированной платежеспособной корпорации, причитающихся иным акционерам Банка, не был разрешен, не должно приводить к лишению участника юридического лица права на получение ликвидационной квоты.
2. Положения пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса, статьи 23 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривают лишь возможность распределения имущества ликвидируемого общества между его участниками. Однако в силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник вправе получить в случае ликвидации хозяйственного общества оставшуюся часть имущества ликвидируемого общества не только в натуральной форме, но и в стоимостной.
3. Участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с этим участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.
4. При реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты – имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.
5. Сам по себе факт того, что в статье 23.4 Закона о банках указано, что ликвидация кредитной организации осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве для конкурсного производства, с особенностями, установленными Законом о банках, не позволяет смешивать материально-правовые основы статуса кредитной организации, находящейся в процедуре ликвидации, – с организацией в процедуре банкротства. В указанной норме Закона о банках речь идет именно о процедурных особенностях применения, тогда как статья 189.93 Закона о банкротстве определяет параметры своего применения именно к кредитной организации, которая признана банкротом, с вытекающими из ее применения материально-правовыми последствиями для заинтересованных лиц.
6. Завершение процедуры ликвидации кредитной организации с передачей прав и имущества лицу, погасившему требования кредиторов, не препятствует предъявлять к нему требования, вытекающие из корпоративных обязательств корпорации перед своими участниками, которыми участники общества обладали к самому обществу.

Определение от 05.05.2026 № 305-ЭС25-14138

1. Выплата действительной стоимости доли в натуре должна отвечать интересам общества, которое продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, в том числе используя свои активы.
2. В предмет доказывания по спорам об оспаривании сделок с заинтересованностью входит: наличие факта заинтересованности, причинение явного ущерба интересам общества, осведомленность другой стороны о наличии заинтересованности, отсутствие одобрения и причинение обществу ущерба.
3. Заключение договора является следствием выхода участника из состава участников общества, в связи с чем действительная стоимость доли должна быть выплачена хоть и сыну генерального директора, как приобретшему право ее требования по договору цессии, но с обязательным установлением всех обстоятельств, необходимых для определения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли самого участника общества, то есть стоимость переданного имущества должна быть эквивалентна стоимости доли вышедшего участника по состоянию на период, предшествующий выходу участника из общества, а именно на 31 декабря 2023 г. Указание в договоре о расчетах на кадастровую стоимость объекта недвижимости (24% действительной стоимости доли равно 24% доли в объекте недвижимости) неправомерно, не соответствует приведенным выше положениям пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.
4. Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.
5. Разумная необходимость совершения сделки должна быть оправдана и доказана. Критерий убыточности сделки подразумевает не только цену реализации генеральным директором объекта недвижимости, но и факт использования этого объекта для получения обществом прибыли с учетом вида его деятельности, который в данном случае подразумевает передачу в аренду принадлежащего обществу объекта недвижимости.
6. Суды не оценили указанный факт, не проверили разумность отчуждения генеральным директором доли в праве на актив в виде единственного принадлежащего обществу объекта недвижимости.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА МАЙ 2026 ГОДА ПО БАНКРОТСТВУ

Субсидиарная ответственность

Определение от 20.05.2026 № 305-ЭС20-15712 (4)

1. Согласно сложившейся судебной арбитражной практике, цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, по общему правилу, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Иное может следовать из договора цессии. Приведенный правовой подход, на который сослались суды, означает следующее: во-первых, принципиальную допустимость раздельной уступки солидарных требований, если это вытекает из соглашения сторон, несмотря на возникающие при такой уступке сложности оборота требований и получения по ним исполнения; во-вторых, условие договора цессии о том, что, уступая требование к привлеченному к субсидиарной ответственности контролировавшему должника лицу, кредитор уступает и солидарные с ним требования, относится к числу подразумеваемых, даже если оно не содержится в тексте договора.
2. Заинтересованные лица вправе опровергнуть соответствующую презумпцию, доказав, что включение в договор подобного подразумеваемого условия вступит в противоречие с общими требованиями к добросовестности гражданско-правового поведения (пункты 3 и 4 статьи 1, пункты 1 и 5 статьи 10 ГК РФ), в частности, представив свидетельства того, что подразумеваемое условие явно выходит за пределы разумных ожиданий сторон, ведет к такому пониманию сути договора, которое они с очевидностью не имели в виду. На это могут указывать обстоятельства, при которых договор уступки был заключен, например, если из данных обстоятельств усматривается, что цессионарий, совершая сделку, не мог не осознавать факт отчуждения ему лишь одного из солидарных требований (только требования к конкретному контролирующему лицу о привлечении его к субсидиарной ответственности и т.д.) и, вступая в договор, принимал последствия такого своего решения, однако в дальнейшем вопреки честной деловой практике стал настаивать на том, то осуществил покупку всей совокупности солидарных требований ко всем должникам.

Оспаривание сделок

Определение от 14.05.2026 № 306-ЭС25-14981

1. Судом кассационной инстанции не учтено, что в отдельных случаях публично-правовые образования приобретают контрольные пакеты акций не столько в целях реализации имущественных прав акционера, а, как в данном случае, для выполнения публично-правовых функций контроля за социально значимыми отраслями. Судами установлено и никем не оспаривается общественно полезная цель совершения сделки. Таким образом, участие Министерства в капитале общества должника в данном случае не может являться достаточным основанием для презюмирования его осведомленности об ущемлении интересов кредиторов.
2. Предусмотренная абзацем первым пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве презумпция является опровержимой, и в данном споре судами первой и апелляционной инстанций установлены обстоятельства добросовестности поведения Министерства при совершении оспариваемой сделки, его осмотрительности, исследованы мотивы принятия акций в собственность, а также приняты во внимание пояснения относительно отсутствия по состоянию на октябрь 2017 г. каких-либо источников информации, из которых оно могло бы прийти к выводу о тяжелом финансовом положении должника.
3. Суд кассационной инстанции в обжалуемом постановлении не привел мотивов в обоснование отклонения поведения Министерства от общепринятого стандарта. В условиях обычного оборота принятие пожертвования не может обусловливаться проверкой имущественного положения жертвователя.

Требования ФНС России

Определение от 06.05.2026 № 309-ЭС24-8891 (3),

Определение от 12.05.2026 № 302-ЭС25-15137,

Определение от 27.05.2026 № 307-ЭС25-14683

Реестровые обязательства плательщика единого страхового взноса в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве относятся ко второй очереди удовлетворения. При ином подходе повышается вероятность образования существенных диспропорций между платежами, которые вносятся работодателями на обязательное социальное страхование, и предоставляемым гражданам страховым обеспечением, что противоречит самой сути отношений по социальному страхованию.

Мораторные проценты

Определение от 15.05.2026 № 305-ЭС25-14722

1. Предмет кассационного обжалования по данному делу по существу свелся к разрешению следующего вопроса: необходимо ли кредитору для получения мораторных процентов предъявлять требования к должнику-банкроту о взыскании с него неустойки за неисполнение денежных обязательств за период, предшествовавший введению наблюдения.
2. Требования кредитора к должнику, подлежащие включению в реестр требований кредиторов (в том числе и о выплате неустоек за просрочку исполнения денежных обязательств), формируются его волей, что следует из пункта 1 статьи 71 и пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве. В то же время мораторные проценты на сумму требований конкурсного кредитора начисляются вне зависимости от волеизъявления кредитора и по единым для всех кредиторов правилам, что следует из буквального содержания как пункта 4 статьи 63 Закона о банкротстве, так и прочих норм этого закона, регулирующих уплату мораторных процентов (пункт 4 статьи 63, пункт 2 статьи 81, пункт 2.1 статьи 126).
3. Непредъявление кредитором требования к должнику о выплате неустойки за определенный период не лишает этого кредитора права на получение этой неустойки за следующий период вплоть до того момента, когда должник исполнит обязательство.
   Таким образом, отсутствие заявления кредитора о взыскании с должника мораторных процентов и (или) неустойки не лишает такого кредитора права на получение мораторных процентов.

Поручительство

Определение от 19.05.2026 № 305-ЭС25-14181

1. Последствием признания исполнения по сделке недействительным по основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве), является в том числе восстановление обязательств, обеспечивающих исполнение по этой сделке. При этом право выбора способа восстановления обеспечительного обязательства (посредством предъявления требования о признании или о присуждении) принадлежит кредитору.
2. В пределах срока действия поручительства суд общей юрисдикции по иску Сбербанка признал поручительство существующим и подлежащим исполнению, поэтому в такой ситуации у апелляционного суда отсутствовало основание считать реализуемое банком включение требования в реестр ненадлежащим способом восстановления обязательства к поручителю (должнику).
3. Признанное недействительным исполнение не прекратило обязательства перед Сбербанком как общества (основной должник), так и поручителя (должника).
4. К восстановленному требованию банка в деле о банкротстве основного должника не применено понижение очередности – оно включено в третью очередь реестра общества, что подтверждает признание отсутствия недобросовестности Сбербанка в предпочтительном получении от общества платежа. Соответственно такие же правила о восстановлении обязательства и определении очередности в реестре должны применяться и в отношении поручительства должника в деле о его банкротстве. Примененный же апелляционным судом подход привел к освобождению должника от исполнения обязательства в отсутствие законного основания для прекращения поручительства.

Арбитражные управляющие

Определение от 07.05.2026 № 305-АФ26-337

1. Должник, являясь лицом, обратившимся в Управление Росреестра по Московской области с указанием на нарушение арбитражным управляющим его прав и на наличие в ее действиях события административного правонарушения, наделен в силу статьи 25.2 КоАП РФ правами потерпевшего, в том числе в соответствии с частью 1 статьи 30.1 и частью 1 статьи 30.12 КоАП РФ правом обжалования состоявшихся по делу судебных актов независимо от его участия в рассмотрении дела судом первой инстанции.
2. Выводы судов апелляционной и кассационной инстанции о том, что должник не относится к лицам, наделенным правом на обжалование судебного акта по настоящему делу в порядке апелляционного производства, являются ошибочными, поскольку вопреки требованиям части 1 статьи 202 АПК РФ сделаны без учета вышеприведенных положений КоАП РФ.

Определение от 15.05.2026 № 305-ЭС17-19680 (9)

1. Конкурсный управляющий в силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления. При этом руководство хозяйственным обществом заключается, в том числе, в повседневной организации текущей деятельности и обеспечении внутреннего контроля. Конкурсный управляющий также определяет стратегию ведения процедуры конкурсного производства, реализует ее лично или с привлечением третьих лиц, осуществляя непосредственное руководство их деятельностью и координацию, отслеживая выполнение поставленных задач.
2. Сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер и к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг. Предмет этого договора определяется содержанием и объемом деятельности конкурсного управляющего, которые изложены в нормах Закона о банкротстве. Управляющий, оказавший лишь часть услуг из тех, что предусмотрены Законом о банкротстве, по причинам объективного или субъективного характера, не вправе рассчитывать на получение полной (максимальной) выплаты.
3. Наложение ограничений, связанных с применением мер пресечения, по сути, привело к фактическому устранению конкурсного управляющего от руководства текущей деятельностью должника и передаче контроля над последним привлеченным управляющим специалистам. При наделении привлеченных лиц таким объемом полномочий, выходящим за пределы допустимого делегирования, управляющий не вправе требовать выплаты вознаграждения за фактически неотработанное им время.
4. Распределив процентное вознаграждение между тремя управляющими пропорционально формальным периодам нахождения их в должности конкурсного управляющего, суды взыскали в пользу одного из них стоимость услуг, которые он не оказал, что противоречит положениям пункта 1 статьи 779 ГК РФ.

Банкротство застройщика

Определение от 15.05.2026 № 305-ЭС25-2581(3)

1. Подлежащая перечислению фондом на специальный счет общества сумма не могла превышать сумму неисполненных текущих обязательств по оплате труда, выплате выходных пособий и 5 процентов от цены полученных фондом объектов, то есть составляла порядка 12,7 млн рублей, а не 139,1 млн рублей, которые были взысканы судами.
2. Возлагая на фонд обязанность по погашению текущих обязательств общества в сумме, превышающей установленное Законом о банкротстве значение, окружной суд согласился с доводами администрации городского округа и счел, что наращивание текущей задолженности произошло по вине фонда. Однако фонд по этому вопросу излагал иную позицию, полагал, что он не является лицом, действия которого безосновательно повлияли на продолжительность процедуры банкротства. Суды первой и апелляционной инстанций в этой части не исследовали какие-либо доказательства и не устанавливали фактические обстоятельства спора.

Определение от 28.05.2026 № 308-ЭС20-10878 (27)

1. Возмещение производится на основании решения фонда о финансировании. Принимая такое решение, фонд формирует расходную часть своего бюджета и рассчитывает совокупный объем средств, необходимых для выплаты возмещения всем пострадавшим гражданам по конкретному многоквартирному дому, строительство которого осуществлял несостоятельный застройщик, используя отчет привлеченного им оценщика о рыночной стоимости одного квадратного метра жилого помещения в равнозначном доме.
2. Впоследствии этот же отчет единообразно применяется фондом в отношении любого обратившегося к нему лица для расчета персональной суммы возмещения, приходящегося на конкретного гражданина.
3. Используемое в прежней редакции статьи 13 Закона № 218-ФЗ словосочетание «рыночная стоимость … на момент выплаты возмещения» означает, что соответствующий отчет об оценке по времени его составления должен быть приближен к моменту начала выплат.
4. Закон № 218-ФЗ не содержал и не содержит положений о необходимости постоянной переоценки рыночной стоимости одного квадратного метра недвижимости при каждом индивидуальном обращении гражданина в фонд за получением возмещения. Иное истолкование противоречило бы принципу равенства пострадавших граждан, в отношении которых должны действовать одинаковые правила предоставления финансовой поддержки в жилищной сфере, безосновательно возлагало бы на фонд дополнительные издержки по многократной оплате услуг по оценке одного и того же тождественного объекта при рассмотрении любого отдельно взятого заявления гражданина. Последующее исключение упомянутого словосочетания из статьи 13 Закона № 218-ФЗ не изменило суть законодательного регулирования.
5. Позднее обращение гражданина за получением возмещения вызвано обстоятельствами, за которые фонд не отвечает, поэтому на него не могли быть возложены риски удорожания недвижимости за период со дня начала выплат до момента надлежащего совершения платежа в пользу дольщика.
6. Фонд, в отличие от застройщика, не является стороной договора, заключенного с участником строительства, и поэтому не обязан компенсировать убытки в полном объеме по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации. Он, содействуя гражданам в разрешении кризисных ситуаций, осуществляет выплаты в их пользу по иному правилу – в размере, установленном Законом № 218-ФЗ.
7. Если произведенная фондом выплата оказалась меньше денежного эквивалента обязательства застройщика передать вещь в натуре, соответствующая разница в соответствии с пунктом 2 статьи 201.5 Закона о банкротстве могла быть предъявлена к включению в реестр требований кредиторов застройщика – неисправной стороны, не исполнившей договорное обязательство. Правовых оснований для отнесения указанной разницы к числу обязательств, исполняемых фондом, не имелось.

Банкротство отсутствующего должника

Определение от 26.05.2026 № 306-ЭС26-732(1, 2)

1. Для применения статьи 230 Закона о банкротстве достаточно одного из приведенных в ней оснований: отсутствие имущества должника или денежных средств, необходимых для введения банкротства; отсутствие операций по банковским счетам должника в течение последних двенадцати месяцев; наличие иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника. Поскольку уполномоченный орган обратился с заявлением о признании должника банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника, то именно на заявителя возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся в силу вышеуказанного параграфа основаниями для квалификации лица в качестве отсутствующего.
2. Ссылка на наличие в штате общества одного работника в подтверждение невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности силами одного сотрудника, с учетом приведенных обстоятельств не свидетельствует о наличии признаков отсутствующего должника.
3. Критерий об отсутствии банковских операций в течение последних двенадцати месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом (несмотря на указание различных дат их совершения) в любом случае не соблюден, что также исключает применение статьи 230 Закона о банкротстве. Тем более, с учетом того, что счета должника были заблокированы самим налоговым органом. Таким образом, в данном случае правовых оснований для признания должника банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника не имелось. Выводы судов об обратном нельзя признать правомерными.
4. Из системного толкования положений Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 53 указанного Закона) и самого института несостоятельности в целом, одной из основных целей данного Закона является осуществление мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) должника (восстановление его платежеспособности), в связи с чем приоритет отдается реабилитационным процедурам. Восстановление платежеспособности должника позволит стабилизировать его финансовое положение (сохранить производственную деятельность, занятость трудового коллектива, непрерывность связей с контрагентами и др.) и в итоге произвести расчеты с кредиторами в полном объеме.
5. При рассмотрении обоснованности заявления кредитора суд вправе отказать во введении процедуры банкротства, если должник докажет, что он, несмотря на временные финансовые затруднения (например, обусловленные кассовым разрывом), с учетом планируемых поступлений денежных средств сможет исполнить свои обязательства с наступившим сроком исполнения. Исходя из этого судам следует по существу проверить доводы должника о наличии возможности исполнить свои обязательства перед кредиторами с наступившим сроком исполнения в полном объеме и без судебной процедуры банкротства, что может явиться основанием для отказа в удовлетворении заявления кредитора.

Процессуальные вопросы

Определение от 15.05.2026 № 309-ЭС25-8869 (2, 3)

1. С одной стороны, суд, разрешая заявление о принятии обеспечительных мер, ввиду срочности соответствующей процедуры объективно не может проанализировать аргументы всех заинтересованных лиц и принимает решение, основываясь на доводах, изложенных в заявлении, и на представленных заявителем документах, без исследования иных доказательств. Другие участники процесса на этом этапе лишены возможности довести свою позицию до суда. С другой стороны, в процессуальное законодательство включен запрет на оспаривание определений о принятии обеспечительных мер.
   Это означает, что в условиях действующего правового регулирования первичный контроль за обоснованностью принятых мер переносится на стадию рассмотрения заявления об их отмене. На этой стадии суд должен повторно проверить доводы лица, настаивавшего на необходимости введения мер по обеспечению иска, и отменить их, если исходя из представленных возражений и подтверждающих их доказательств будет установлено, что основания для принятия обеспечения отсутствовали.
2. Необходимым элементом возложения на контролирующее лицо субсидиарной ответственности является наличие у подконтрольного общества признаков объективного банкротства. Если такие признаки у должника, действительно, имеются, то эмитированные им акции, в отношении которых введены обеспечительные меры, представляют собой неликвидный актив, за счет стоимости которого в принципе невозможно обеспечить исполнение судебного решения о взыскании.

Более того, в случае удовлетворения соответствующего заявления исполнение будет производиться путем обращения взыскания на средства республиканского бюджета, а не на иное имущество публично-правового образования. Таким образом, фактическое исполнение гарантировано средствами бюджета субъекта Российской Федерации. Необходимость введения каких-либо дополнительных гарантий отсутствовала.

3. Сама по себе смена акционера должника после возбуждения дела о его банкротстве не затрагивает имущественную сферу гражданско-правового сообщества кредиторов, поскольку не уменьшает конкурсную массу, не освобождает от субсидиарной ответственности прежних акционеров за ранее совершенные действия (бездействие). Это свидетельствует об отсутствии связи принятых обеспечительных мер с предметом заявленного по обособленному спору требования.
4. Существующие обеспечительные меры безосновательно блокируют возможность проведения публично-правовым образованием антикризисных мероприятий, что противоречит целям и задачам процедур банкротства.

Иные вопросы

Определение от 21.05.2026 № 302-ЭС25-11306

1. Предъявление не подтвержденных судебным актом требований кредиторов, вступающих в дело о банкротстве, — один из способов судебной защиты гражданских прав, поэтому с момента предъявления кредитором к включению в реестр своего требования в деле о банкротстве исковая давность по такому требованию перестает течь, так как в силу пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
2. Закон о банкротстве не содержит положений, запрещающих кредитору заявить требования о взыскании задолженности, как подтвержденной решением суда, так и иной задолженности (за исключением текущих платежей). Заявление кредитора о включении его требования в реестр по своему значению аналогично исковому заявлению, а определение о включении данного требования в реестр – судебному решению об удовлетворении иска о взыскании денежных средств.
3. Суды первой и апелляционной инстанций, установив факты обращения Общества за защитой его нарушенных прав в судебном порядке в деле о банкротстве Агрохолдинга и принятия судом его заявления о взыскании спорной задолженности в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве, пришли к правильному выводу о том, что с момента предъявления данного требования (28 июня 2022 г.) исковая давность по нему перестала течь в силу пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса. Течение данного срока продолжилось после 7 июня 2024 г. (даты прекращения производства по делу о банкротстве) и к моменту подачи иска по настоящему делу общий срок исковой давности не истек.
4. Ссылка суда округа на наличие у Общества в указанный период до введения какой-либо из процедур банкротства в отношении должника права предъявить требование о взыскании непросуженной задолженности в исковом порядке не опровергает вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что требование о взыскании такой задолженности могло быть заявлено и в деле о банкротстве, что является надлежащим способом защиты нарушенного права и влечет приостановление течения исковой давности.

   Обзор также размещен на портале zakon.ru

Обзор_практики_ВС_РФ_за_май_2026_года