Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации по корпоративному праву и банкротству за июль 2025 года

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА ИЮЛЬ 2025 ГОДА ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ

1. Определение от 04.07.2025 № 307-ЭС20-2469

1. Иски, направленные на восстановление прав на участие в хозяйственным обществе, рассматриваются применительно к правилам истребования имущества из чужого незаконного владения (статьи 301-302 ГК РФ), в том числе имущества, выбывшего помимо воли лица и (или) приобретенного безвозмездно. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий (сделок) с таким Имуществом.
2. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется по правилам пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса со дня, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

2. Определение от 14.07.2025 № 308-ЭС25-302

1. При возмездном отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, наделяются правом потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо. В этом случае сделка по отчуждению акций остается действительной, но в судебном порядке изменяется (преобразуется) состав ее участников. Соответственно, нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора.
2. Вместе с тем в случае отчуждения акций с нарушениями, влекущими недействительность сделки, например, если сделка является симулятивной (статья 170 ГК РФ) или совершена с иной противоправной целью (статья 10, пункт 2 статьи 174 ГК РФ), такая сделка может быть оспорена акционерами в целях защиты их интересов, в том числе защиты общих интересов акционеров, связанных с сохранением имущественной целостности юридического лица.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА ИЮЛЬ 2025 ГОДА ПО БАНКРОТСТВУ

Субсидиарная ответственность

1. Определение от 03.07.2025 № 305-ЭС25-1299

Суду необходимо установить ту сумму обязательств перед бюджетом, которая отражалась в реестре после исправления опечатки и осталась непогашенной в ходе процедур банкротства, проверить вошли ли в состав этой задолженности суммы штрафов за налоговые правонарушения, оценить возражения о недопустимости взыскания с ответчика указанных штрафов (при их наличии) исходя из правовой позиции, приведенной в постановлении № 50-П.

Оспаривание сделок

1. Определение от 11.07.2025 № 306-ЭС24-23083 (2)

При наличии условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, недобросовестность контрагента по сделке не подлежала бы доказыванию исходя из прямого указания пунктов 2 и 3 этой статьи. Состав недействительности такой сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер. С учетом этого судом первой инстанции правильно отклонены возражения уполномоченного органа со ссылкой на пункт 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, устанавливающий специальный критерий недобросовестности, который применяется в отношении обязательных платежей, со ссылкой на то, что установление залогового обеспечения не относится к числу ординарных способов взыскания обязательных платежей, то есть не является сделкой по исполнению налоговой обязанности (перечислению денег в бюджет).

2. Определение от 24.07.2025 № 305-ЭС25-2583

1. В качестве существенно невыгодных для юридического лица условий исполнения обязательств понимаются такие условия, при которых полученное им от контрагента предоставление в два или более раза ниже стоимости встречного предоставления, совершенного самим юридическим лицом.
2. Само по себе наличие формальных недочетов в виде выплаты премий без оформления письменных приказов о поощрении или в отсутствие в хозяйственном обществе положения о порядке премирования работников не свидетельствуют о том, что имело место неравноценное встречное исполнение обязательств.
3. Неравноценность встречного предоставления может быть констатирована, если совокупная заработная плата работника существенно (кратно) отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности. Бремя доказывания такой неравноценности лежит на оспаривающем сделку лице.

Субординация требований кредиторов

1. Определение от 08.07.2025 № 307-ЭС19-24552 (11)

1. Судебная практика исходит из того, что само по себе обращение кредиторов в суд с заявлением о банкротстве должника, как и наличие просроченной задолженности выше установленного законом порогового значения еще не свидетельствуют о недостаточности у должника имущества. Должник вправе опровергнуть эту презумпцию, а суд отказать во введении процедуры банкротства.
2. Поскольку процедура наблюдения не вводилась на протяжении столь длительного времени, то формальный выкуп обществом не просуженных первоначальными кредиторами (цедентами) требований до или после возбуждения дела о банкротстве должника, но задолго до введения в отношении него банкротной процедуры, а также не предъявление данных требований последнему продолжительное время после приобретения, могло быть направлено на создание иллюзии финансового благополучия должника, а, следовательно, поскольку план выхода из кризиса не сработал, требует от общества пояснений и может свидетельствовать о скрытом компенсационном финансировании должника.
3. Уступка обществу требований, основанных на предоставлении аффилированным лицом компенсационного финансирования должнику в период нахождения последнего в имущественном кризисе, не меняет изначальную очередность их удовлетворения, а дата уступки таких требований обществу в данном случае не имеет никакого правового значения.
4. Сосредоточившись на оценке обстоятельств формального приобретения обществом требований после возбуждения дела о банкротстве, суды не исследовали вопросы о начале имущественного кризиса должника; осуществляемого обществом таким образом скрытого финансирования должника через выборочный выкуп его долгов, не раскрытых публично перед кредиторским сообществом, и последующей отсрочки их погашения; финансирования должника его аффилированными лицами уже в период нахождения должника в имущественном кризисе. В результате чего судами не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

Залоговый статус

1. Определение от 11.07.2025 № 306-ЭС24-23083 (2)

1. Сохранение за залоговым кредитором приоритетного удовлетворения своих требований из стоимости заложенного имущества в том числе стимулирует развитие гражданско-правовых отношений между участниками рынка. В случае же с залогом, возникшим из наложенного уполномоченным органом ареста, такие задачи не реализуются, поскольку арест осуществляется с целью обеспечения исполнения уже возникшего обязательства.
2. Подход судов о сохранении в банкротстве залогового эффекта налогового ареста вступает в противоречие с ранее сформулированным правовым подходом по залогу из судебного ареста и, как следствие, – принципом равного отношения ко всем кредиторам (особенно кредиторам, отношения с которыми послужили основанием для возникновения налоговой обязанности).

Жалобы на арбитражных управляющих

1. Определение от 07.07.2025 № 307-ЭС20-2151 (73)

1. При рассмотрении вопроса о наличии или отсутствии оснований для применения в отношении арбитражного управляющего такой санкции как отстранение от исполнения его обязанностей в конкретном деле о банкротстве, наряду с условиями абзаца третьего пункта 1 статьи 145 Закона о банкротстве, необходимо соблюдать и общеправовой принцип соразмерности меры ответственности характеру допущенного нарушения и вызванным им последствиям.
2. В том случае, если новый управляющий должника судом не утвержден, отмена судебного акта об отстранении прежнего управляющего предполагает, что это лицо продолжает находиться в данном статусе. В таком случае принятие отдельного судебного акта о повторном утверждении ранее отстраненного управляющего не требуется, а вопрос об утверждении нового управляющего не подлежит рассмотрению судом в связи с наличием в деле о банкротстве действующего управляющего.

Банкротство физических лиц

1. Определение от 03.07.2025 № 305-ЭС25-1557

Поскольку квартира не была исключена из конкурсной массы должника, не была реализована на торгах и требование банка – залогового кредитора не было погашено, является обоснованным довод банка о том, что процедура реализации имущества должника не могла быть завершена и должник не подлежал освобождению от исполнения обязательств перед банком по кредитному договору и ипотеке.

Процессуальные вопросы

1. Определение от 25.07.2025 № 305-ЭС25-956

Если до вынесения решения судом первой инстанции в отношении ответчика будет открыто конкурсное производство, то суд на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ должен оставить иск без рассмотрения, за исключением случаев, когда согласно законодательству о банкротстве соответствующее требование может быть рассмотрено вне рамок дела о банкротстве.

Таким образом, все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Иные вопросы

1. Определение от 23.07.2025 № 308-ЭС24-13579 (2)

1. По общему правилу, для определения признаков банкротства принимаются во внимание только требования по основному долгу, размер которых сейчас должен составлять не менее 2 000 000 рублей. Сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что приведенное ограничение (не является основанием для отказа в применении процедуры несостоятельности при наличии обстоятельств, явно свидетельствующих о недостаточности имущества должника и недобросовестности лиц, вовлеченных в спорные отношения.
2. На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ как форма злоупотребления правом может быть расценено поведение субъекта, который с целью недопущения введения процедуры несостоятельности частично погашает обязательства должника, имеющего явные признаки объективного банкротства, и при этом не рассчитывается за полученное от этого же должника имущество, стоимость которого превышает совокупную сумму требований всех кредиторов последнего. Такой субъект использует институт исполнения обязательства третьим лицом, закрепленный в статье 313 ГК РФ, не в соответствии с его предназначением, действует исключительно с намерением лишить кредитора возможности получить полное удовлетворение с использованием механизмов банкротства.

   Обзор также опубликован на портале Zakon.ru

   Обзор_практики_ВС_РФ_за_июль_2025_года