Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации по банкротству за декабрь 2025 года

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА ДЕКАБРЬ 2025 ГОДА ПО БАНКРОТСТВУ

Субсидиарная ответственность

Определение от 03.12.2025 № 302-ЭС20-15700 (7)

1. При рассмотрении настоящего вопроса о размере субсидиарной ответственности суды пересмотрели ранее принятые судебные акты по тому же спору, изменив уже установленные периоды ответственности, что недопустимо в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и входит в противоречие с пунктом 15 постановления Пленума № 53 о порядке исчисления ответственности в ситуации, когда обязанность по подаче в суд заявления должника не исполнена несколькими последовательно сменившими друг друга руководителями. В данном обособленном споре подлежит применению и часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что не было учтено судами.
2. Переквалифицировав требование о привлечении к субсидиарной ответственности на требования о возмещении убытков, суды проигнорировали правовую позицию, изложенную в абзаце первом пункта 29 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 апреля 2023 г., поскольку такая переквалификация недопустима на стадии определения ее размера.
3. Позиция судов о наличии оснований для снижения размеров требований уполномоченного органа, подлежащих включению в размер субсидиарной ответственности, в связи с осведомленностью данного кредитора о несостоятельности должника с 2014 г., прямо противоречит положениям пункта 3 статьи 61.12 Закона о банкротстве, которым предусмотрено исключение по отношению к требованиям об уплате части обязательных платежей.
4. Никем из субсидиарных ответчиков в налоговый орган уточненные налоговые декларации по налогу на имущество никогда не предоставлялись, об изменении порядка исчисления налога на имущество в установленном налоговым законодательством порядке не заявлялось и, как следствие, у судов отсутствовали основания для снижения субсидиарной ответственности за неоплату налога на имущество.

Индексация присуждённых сумм
по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности

Определение от 11.12.2025 № 306-ЭС16-1412 (20)

1. Бездействие кредитора по получению присужденной ему суммы при условии того, что должник сделал всё от него зависящее, должно квалифицироваться как фактическое исполнение должником своей обязанности по исполнению судебного решения. Иной подход позволял бы кредитору сколь угодно долго по своей воле или ввиду обстоятельств, не подвластных должнику, затягивать процедуру исполнения судебного акта и впоследствии безосновательно перекладывать негативное влияние инфляционных процессов на должника, что противоречит целям института индексации.

Данный вывод согласуется с положениями статей 404 и 406 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми поведение кредитора, препятствующее должнику исполнить свои обязательства, учитывается при определении ответственности последнего.

2. Общество (кредитор, взыскатель) не получило своевременно деньги ввиду обстоятельств, зависящих не от банка (субсидиарный ответчик), а от него самого. Непредставление в службу судебных приставов надлежащих доказательств, подтверждающих полномочия представителя и правоспособность самого взыскателя, внутренние организационные проблемы самого общества и прочие события, на которые правопреемники общества ссылались в судах, к таким обстоятельствам не относятся. Ввиду изложенного выше указанное поведение самого взыскателя имело существенное значение для решения вопроса об индексации присужденных денежных сумм, поэтому суды первой и апелляционной инстанций правомерно приняли его во внимание и определили дату исполнения банком своих обязательств с отходом от общего правила о моменте исполнения судебного акта.
3. Апелляционный суд правильно исходил из того, что, по крайней мере, с 7 ноября 2022 г. никакие действия банка (субсидиарный ответчик) не препятствовали обществу (кредитору) получить причитающиеся ему деньги, как это сделал другой кредитор. Поэтому банк считается исполнившим свои обязательства не позднее этой даты, а годичный срок предъявления требований об индексации пропущен.

Оспаривание сделок

Определение от 22.12.2025 № 305-ЭС19-19839 (3)

1. В условиях роста цен для обеспечения эквивалентности отношений, существовавших до совершения недействительной сделки об отчуждении должником имущества, и возникающих после признания такой сделки недействительной, сумма, подлежащая взысканию в пользу должника при невозможности возврата отчужденного имущества в натуре определяется в виде рыночной стоимости данного имущества на момент разрешения спора о применении последствий недействительности сделки. Такая актуальная стоимость имущества может быть разделена на две составляющие: стоимость на момент отчуждения и прирост к стоимости, произошедший в связи с инфляцией и иными экономическими факторами за время с начала нарушения прав кредиторов до дня защиты нарушенных прав судом.
2. Увеличение истцом размера исковых требований до принятия судом решения не оказывает влияния на течение срока исковой давности. Не изменяется момент, с которого исковая давность перестает течь, и в ситуации, когда суд применил при разрешении спора не те нормы права, на которые ссылался истец, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования.
3. Уточнение иска банком, представляющее собой актуализацию рыночной стоимости по состоянию на момент рассмотрения спора, не изменило момент, с которого перестал течь срок исковой давности, несмотря на то, что вследствие уточнения увеличилась цена иска, а составные части актуализированной стоимости имущества в деньгах в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве квалифицированы по-разному (возмещение стоимости вещи, определяемой на момент ее отчуждения должником, и возмещение убытков, вызванных удорожанием той же самой вещи).

Определение от 24.12.2025 № 305-ЭС24-18641(2)

Ответчик, согласившийся принять от аффилированного с ним должника исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, не может быть признан добросовестным участником соответствующих сделок, которые, в свою очередь, не подлежат квалификации в качестве совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

На недопустимость отнесения сделок, совершенных при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть об осведомленности такого контрагента о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника неоднократно указывала Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации при рассмотрении соответствующих обособленных споров (см., в частности, определения от 25 января 2016 г.

№ 310-ЭС15-12396, от 12 февраля 2018 г. № 305-ЭС17-11710(3)).

Оспаривание торгов

Определение от 25.12.2025 № 306-ЭС25-8505

1. Указание в извещении о торгах явно неполных или недостоверных сведений о предмете торгов сложившаяся судебная практика относит к числу существенных нарушений правил проведения торгов, если эти неполнота, недостоверность информации повлияли на результаты торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов). Такие торги могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 449 ГК РФ по иску лица, чьи права и законные интересы нарушены торгами.
2. В рассматриваемом случае в публикации о торгах арбитражный управляющий указывал на то, что им отчуждается квартира. Суть позиции общества сводилась к тому, что фактически объект таковым не являлся, он не отвечал признакам жилого помещения. Если утверждения общества соответствовали действительности, а продаваемый объект относился к числу обычных нежилых помещений, следовало признать, что в извещении о торгах содержалась недостоверная информация об их предмете. При отчуждении нежилого помещения круг участников торгов был бы иным, а значит, пороки извещения существенным образом влияли на формирование цены договора.
3. Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ именно на продавце лежит обязанность передать покупателю товар, предусмотренный извещением о торгах, которое стало частью договора купли-продажи. Эта обязанность не отпадает и в том случае, когда покупатель не осмотрел товар до подписания договора. Такое бездействие не устраняет последствия ненадлежащего формулирования предмета торгов и не позволяет продавцу навязывать покупателю вещь, непригодную к использованию в целях, которые вытекают из договора купли-продажи и для которых товар обычно используется.
4. Обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Коль скоро в деле о банкротстве застройщика не участвовали ни должник (продавец), ни общество (покупатель), последнее вправе было ссылаться на то, что спорный объект не является жилым.
5. Недействительность договора, заключенного по результатам торгов, может быть связана не только с нарушением самих правил их проведения, но и с иными нарушениями требований закона.

Сделка по продаже общего имущества многоквартирного дома как самостоятельного объекта ничтожна на основании пункта 2 статьи 168, статьи 290 ГК РФ, поскольку она противоречит закону и посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц – всех собственников помещений дома.

Требования кредиторов

Определение от 10.12.2025 № 308-ЭС25-6376

1. Необходимыми признаками компенсационного финансирования являются следующие:

1) наличие у должника на дату предоставления финансирования любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, то есть трудного экономического положения (имущественного кризиса);

2) контроль над должником лица, предоставившего финансирование (статья 61.10 Закона о банкротстве), и его бенефициарный интерес, заключающийся в возможности управлять вложенными средствами и получать неограниченную прибыль как результат такого контроля в ситуации прибыльности проекта;

3) предоставление должнику контролировавшим его лицом в какой-либо форме денежных средств или иных имущественных благ на условиях возвратности.

2. Для квалификации финансирования как компенсационного необходимо устанавливать отношения подконтрольности и бенефициарного интереса на момент передачи денег, имущества или прочих благ.
3. Заинтересованность (аффилированность) лица по отношению к должнику не является достаточным основанием для понижения очередности удовлетворения его требований по основаниям, не являющимся корпоративными.
4. Применение вексельной схемы расчетов, при которой должник в счет исполнения своих денежных обязательств передает кредитору эмитированный самим должником вексель, может указывать на нехватку у должника собственных денежных средств. Однако, в данном случае векселя эмитированы не самим должником, а коммерческим банком. Векселя находились в хозяйственном обороте и получены должником от своего контрагента.
5. Вексель является распространенным финансовым инструментом с самостоятельной ценностью. Наличие векселей работающей кредитной организации в хозяйственном обороте, попадание их к должнику от его контрагента и использование кредитором этих векселей в качестве средства оплаты услуг не свидетельствовало о нахождении должника в кризисе.
6. Компенсационным финансированием имущественная масса должника либо увеличивается, либо, по крайней мере, остается на какое-то время неизменной (например, за счет отсрочки платежа по задолженности). В данном же случае происходило обратное – имущественная масса должника уменьшалась, т.к. отчуждалось его ликвидное имущество – векселя.

Определение от 11.12.2025 № 304-ЭС25-7362 (2)

Должник, подписав двусторонние акты о взаимозачетах, своими действиями выразил волю на прекращение части требований к нему, указанных в исполнительном листе, что свидетельствует о частичном исполнении исполнительного документа должником и, как следствие, о перерыве срока исполнительной давности.

Таким образом, трехлетний срок исполнительной давности начал течь 31 июля 2019. Этот срок прервался 28 декабря 2021 г. Поскольку время, истекшее до прерывания срока, в силу Закона об исполнительном производств в новый срок не засчитывается, данный срок не истек по состоянию на 26 апреля 2024 г. (не истек на день предъявления обществом требования в рамках дела о банкротстве должника).

Определение от 11.12.2025 № 305-ЭС25-8770

Одним из способов процессуального содействия является предусмотренный частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации механизм истребования судом доказательств по ходатайству стороны спора. Данный механизм подлежит применению, если участник спора обосновал невозможность самостоятельного получения доказательства, указал обстоятельства, имеющие значение для дела, которые могут быть установлены этим доказательством, и сообщил место его нахождения.

Требования ФНС России

Определение от 29.12.2025 № 301-ЭС25-9770,

Определение от 29.12.2025 № 307-ЭС25-7537,

Определение от 29.12.2025 № 307-ЭС25-7537 (2)

Единый страховой взнос уплачивается в связи с осуществлением работающими застрахованными гражданами трудовой и сходной с ней деятельности и выступает материальной гарантией социального обеспечения для этих граждан в случаях, когда они лишены возможности иметь заработок (доход) или утрачивают его в силу возраста, состояния здоровья и по другим причинам, которые рассматриваются в качестве страховых рисков, то есть является частью неизбежных расходов по найму рабочей силы.

Такие реестровые обязательства плательщика единого страхового взноса в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве относятся ко второй очереди удовлетворения. При ином подходе повышается вероятность образования существенных диспропорций между платежами, которые вносятся работодателями на обязательное социальное страхование, и предоставляемым гражданам страховым обеспечением, что противоречит самой сути отношений по социальному страхованию.

Банкротство застройщика

Определение от 22.12.2025 № 305-ЭС21-6942 (7)

1. Действующее законодательство не содержит положений о порядке выплаты бывшим залоговым кредиторам компенсации при изменении способа восстановления прав граждан. При этом на переходный период названная компенсация в негарантированной части прямо привязана к конкретным объектам, за счет реализации которых осуществляется ее выплата. Коль скоро при отказе от завершения строительства и переходе федерального фонда к процедуре денежного возмещения в пользу граждан именно федеральный фонд становится приобретателем источника выплат (земельного участка и незавершенного строительством объекта), данная часть компенсации по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) выплачивается бывшим залоговым кредиторам этим фондом по правилам подпункта «б» пункта 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ, то есть за счет выручки от их продажи, уменьшенной на расходы по реализации, содержанию и охране реализуемого имущества, в течение трех лет со дня передачи упомянутых объектов федеральному фонду.
2. Трехлетний срок, отведенный на реализацию объектов, еще не истек. В связи с этим в настоящее время банк вправе получить лишь гарантированную часть компенсации, перечисляемую бывшему залоговому кредитору за счет собственных средств федерального фонда. Поскольку за взысканием негарантированной части компенсации банк обратился в суд до наступления срока платежа, в этой части в иске следовало отказать, что не лишает банк права на обращение в суд с новым иском после истечения трехлетнего срока.

Банкротство физических лиц (освобождение от долгов)

Определение от 25.12.2025 № 305-ЭС18-6446(3)

Процедура банкротства не предназначена для необоснованного ухода от ответственности и незаконного прекращения долговых обязательств. Законодательство о банкротстве устанавливает стандарт добросовестности, позволяя освободиться от долгов только честному гражданину-должнику, неумышленно попавшему в затруднительное финансово-экономическое положение, открытому для сотрудничества с финансовым управляющим, судом и кредиторами и оказывавшему им активное содействие в проверке его имущественной состоятельности, отыскании его имущества и соразмерном удовлетворении требований кредиторов.

Вознаграждение арбитражного управляющего

Определение от 03.12.2025 № 302-ЭС21-13071 (4)

1. Вознаграждение арбитражного управляющего и расходы на проведение процедур банкротства выплачиваются в составе текущих платежей, поэтому в случае их неуплаты должником по причине недостаточности имущества они учитываются в размере субсидиарной ответственности в силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
2. Обязанность уполномоченного органа (заявителя по делу) выплатить вознаграждение и расходы управляющему солидарна с аналогичной обязанностью субсидиарных ответчиков.
3. Конкурсный управляющий, являясь по существу кредитором должника по текущему обязательству, принял решение о реализации на торгах права требования о субсидиарной

ответственности, в состав которой вошла задолженность по вознаграждению конкурсного управляющего и его расходов.

4. Последовательные действия самого конкурсного управляющего по обращению в суд с заявлением об утверждении порядка продажи её прав, организации торгов и заключению соглашения об уступке привели к возмездной уступке (продаже) прав требования к субсидиарным ответчикам о выплате вознаграждения и расходов в пользу победителя торгов, а вместе с ними и солидарных требований к заявителю по делу.

Определение от 30.12.2025 № 305-ЭС25-8991

1. Исчерпывающего перечня оснований, влекущих возможность снижения размера вознаграждения арбитражного управляющего, законодательно не установлено, данный вопрос является предметом судебного усмотрения, разрешаемого исходя из фактических

обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств. При этом отдельного судебного акта о признании незаконными действий (бездействия) арбитражного управляющего не требуется.

2. В условиях наличия в судебных актах судов первой и апелляционной инстанций мотивированных и обоснованных выводов о наличии оснований для снижения размера фиксированного вознаграждения временного управляющего вследствие допущенного им бездействия указание суда округа на недоказанность наличия обстоятельств, связанных с уклонением временным управляющим от исполнения своих обязанностей, направлено на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции.

Определение от 30.12.2025 № 305-ЭС20-1689 (10)

1. § 7 главы IX Закона о банкротстве не содержит специальных правил установления вознаграждения конкурсного управляющего в процедуре банкротства застройщиков, в связи с чем применению подлежат общие правила, установленные статьей 20.6 Закона о банкротстве.
2. Применительно к банкротству застройщика право (на выплату процентного вознаграждения) у конкурсного управляющего возникает с даты выдачи застройщику разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, поскольку с этого момента строительство считается завершенным и начинается течение срока передачи объекта участнику долевого строительства, и, как следствие, цель процедуры банкротства застройщика – удовлетворение требования участника строительства – является достигнутой. При этом информация о данном факте носит публичный характер.
3. Конкурсный управляющий вправе обратиться в суд с требованием об установлении процентного вознаграждения, рассчитанного по правилам пункта 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве, исходя из размера удовлетворенных требований кредиторов, применительно к разъяснениям пункт 12.1 постановления № 97 в трехмесячный срок с даты выдачи разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.
4. В ситуации, когда состоявшееся погашение требований участников строительства в результате окончания строительства обусловлено действиями арбитражного управляющего, выбравшего наиболее оптимальный и эффективный порядок удовлетворения требований физических лиц, суду надлежит установить процентное вознаграждение по формуле, закрепленной в пункте 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве.
5. Если бы данный объект был продан по этой цене на торгах и вырученные от продажи средства распределялись в соответствии с законодательством о банкротстве, то проценты, исчисляемые при удовлетворении залогового требования, уплачивались бы за счет и в пределах пяти процентов выручки от реализации каждого отдельного предмета залога (пункт 1 статьи 201.14 Закона о банкротстве, разъяснения пункта 13.1 постановления № 97).
6. При реализации правового механизма передачи инвестору прав и обязанностей застройщика, процентное вознаграждение конкурсного управляющего должно уплачиваться за счет инвестора, фактически являющегося приобретателем объекта незавершённого строительства, в пределах пятипроцентного ограничения по аналогии с пунктом 1 статьи 201.14 Закона о банкротстве.

Процессуальные вопросы

Определение от 26.12.2025 № 305-ЭС22-4742 (23)

1. Институт пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является чрезвычайным средством возобновления производства по делу и необходим для того, чтобы прекратить существование объективно ошибочных судебных актов в ситуации, когда об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о допущенной ошибке, стало известно после вынесения этих судебных актов.
2. Факт возбуждения уголовного дела и содержащиеся в нем промежуточные процессуальные и иные документы с учетом сформулированного постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 16 января 2025 г. № 1-П правового подхода сами по себе не являются основанием, достаточным для пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, на что правильно обращено внимание судом апелляционной инстанции.

Мораторий

Определение от 02.12.2025 № 307-ЭС25-7822

1. Применение правовых норм об ответственности к правонарушителю является вопросом права, что относится к исключительной компетенции суда.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассмотреть требование исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

2. Суды апелляционной инстанции и округа, взыскивая неустойку, не исследовали существенные обстоятельства, касающиеся применения последствий введения моратория к заявленной мере ответственности комитета за нарушение итогового обязательства, возникшего до введения моратория в действие.

Определение от 29.12.2025 № 305-ЭС25-7720

1. Применение правовых норм об ответственности к правонарушителю является вопросом права, что относится к исключительной компетенции суда.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассмотреть требование исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

2. Несмотря на то, что общество не заявляло в суде первой инстанции и не приводило ссылок о применении названного моратория, суд обязан учесть данное обстоятельство, поскольку применение норм о моратории направлено на защиту публичного порядка.

В период действия моратория, введенного постановлением № 497, не подлежали начислению пени на таможенные платежи, в связи с чем из расчета пеней подлежит исключению период с 1 апреля 2022 г. сроком на шесть месяцев.

Обзор_практики_ВС_РФ_за_декабрь_2025_года