Чем занимается корпоративный юрист

Корпоративный юрист — это специалист по отношениям внутри компании: между самой организацией, её участниками и органами управления. Он настраивает структуру владения, готовит уставы и корпоративные договоры, сопровождает сделки с долями и акциями, оформляет решения собраний и ведёт споры между партнёрами.

Слово «корпоративный» сбивает с толку чаще всего. Оно указывает не на место работы, а на предмет. Юрист в штате завода, который ведёт договоры поставки и претензии к подрядчикам, корпоративным не является, хотя работает в корпорации. И наоборот, внешний консультант, который годами настраивает структуру группы компаний, занимается именно корпоративным правом.

Кто такой корпоративный юрист

Корпоративное право регулирует не отношения компании с внешним миром, а её внутреннее устройство. Кому принадлежит бизнес, кто принимает решения, как эти решения оформляются и что происходит, когда собственники перестают договариваться. Соответственно и рабочие инструменты у такого юриста свои: глава 4 Гражданского кодекса, законы об обществах с ограниченной ответственностью и об акционерных обществах, разъяснения Верховного Суда и обширная судебная практика по спорам участников.

У этой специализации есть особенность, которая многое объясняет в её экономике. Цена ошибки здесь почти всегда отложена. Устав, скачанный из интернета и утверждённый за пятнадцать минут, не мешает бизнесу пять лет и обрушивает его на шестой, когда партнёры решают разойтись и выясняют, что порядок выхода в документах не описан. Именно поэтому корпоративного юриста разумно привлекать в спокойный период, а не в момент, когда конфликт уже открыт.

Пять направлений работы

Структура владения и корпоративные документы

Устав определяет правила, по которым компания живёт, и от того, насколько внимательно он написан, зависит почти всё в будущем конфликте. Настраиваются в нём порядок выхода участника, преимущественное право покупки доли, необходимость согласия остальных на её отчуждение, порядок принятия решений по разным категориям вопросов, объём полномочий директора. Шаблонный устав все эти вопросы решает случайным образом, и обычно не в вашу пользу.

Корпоративный договор закрывает то, что в устав не выносят: он не публичен и виден только сторонам. В нём фиксируют, как участники голосуют по ключевым вопросам, кто и на каких условиях обязан продать или выкупить долю, можно ли уходить в конкурирующий бизнес, как распределяется прибыль. Самая ценная его часть касается тупиковых ситуаций, когда доли равные и партнёры не могут договориться: заранее прописанный механизм выхода из тупика избавляет от многолетнего суда.

Сюда же относится настройка входа инвестора, распределение долей при появлении нового партнёра и опционные программы для менеджмента.

Сделки с бизнесом

Покупка компании начинается с проверки. Корпоративный юрист изучает историю общества: как оно создавалось, что менялось в реестре, законно ли приобретались доли, получались ли обязательные одобрения. Дефект в цепочке пятилетней давности способен обрушить сделку, которую вы закрываете сегодня.

Дальше решается вопрос структуры. Покупать доли или активы, это принципиально разные конструкции: в первом случае к вам переходит компания целиком, вместе со всей её историей, обязательствами и рисками, во втором вы забираете только имущество, но платите иначе и решаете вопросы с переводом договоров и персонала.

Затем готовится сам договор. Здесь работают заверения об обстоятельствах, обязательство продавца возместить потери при наступлении оговорённых событий, отлагательные условия, порядок расчётов через эскроу или аккредитив, удержание части цены до истечения срока гарантий. Параллельно проверяется, требуется ли согласование сделки с антимонопольной службой и нет ли отраслевых ограничений.

Корпоративное управление и текущая работа

Значительная часть работы связана с процедурами, которые кажутся формальностью ровно до первого спора. Созыв собрания, повестка, кворум, порядок голосования, нотариальное удостоверение решения или согласованный уставом альтернативный способ подтверждения. Нарушение процедуры остаётся самой частой причиной, по которой суд отменяет решение собрания, причём вопрос по существу при этом даже не рассматривается.

Отдельный блок составляет одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Директор, подписавший договор без нужного одобрения, рискует лично, а сама сделка может быть оспорена.

Наконец, это работа с реестром при смене директора, адреса или состава участников и поддержание корпоративного архива в порядке. Последнее звучит скучно, но в споре побеждает та сторона, у которой протоколы, списки участников и переписка собраны и датированы.

Конфликты между участниками

Когда партнёры перестают договариваться, набор инструментов известен: исключение участника через суд, выход из общества с расчётом действительной стоимости доли, оспаривание решений собраний и сделок компании, восстановление утраченного корпоративного контроля, взыскание убытков с директора.

Важнее другое. Конфликт почти никогда не начинается с иска. Он начинается с того, что партнёр перестаёт согласовывать решения, не является на собрания или запрашивает документы через юриста. На этой стадии ситуация ещё управляема и обходится в разы дешевле, чем через год судебных разбирательств, когда компания успела потерять контракты и репутацию.

Реорганизация и структура группы

Слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование нужны бизнесу не сами по себе. За ними стоят практические задачи: развести рисковые и активодержащие компании, подготовить часть бизнеса к продаже, вывести непрофильные направления, упростить структуру перед привлечением финансирования или подготовить группу к передаче наследникам.

Задача юриста здесь двойная. С одной стороны, провести процедуру технически верно, соблюдая права кредиторов и порядок уведомлений. С другой, сделать так, чтобы через два года реорганизация не была расценена как вывод активов, если у компании возникнут финансовые трудности.

Чем корпоративный юрист отличается от других юристов

Специализации в праве разошлись достаточно далеко, и универсального юриста, одинаково сильного во всех областях, практически не существует.

Границы условны, и в сложном деле специалисты работают вместе. Спор об исключении участника ведёт корпоративный юрист, но в суде рядом с ним обычно стоит литигатор, а если параллельно оценивается стоимость доли, подключаются оценщики и налоговый консультант.

В штате или на аутсорсе

Штатный юрист знает бизнес изнутри. Он видит, как устроены процессы, знаком с контрагентами, доступен постоянно и на потоке однотипных задач обходится дешевле любого внешнего часа. Это его главное преимущество, и для операционной работы оно решающее.

Ограничение тоже понятное. Корпоративный конфликт случается в компании раз в несколько лет, а иногда и раз за всю её историю. Штатный юрист попросту не успевает набрать опыт в ситуациях, которые внешняя команда проходит десятками в год. Когда партнёр блокирует решения или инвестор заходит со сложной структурой, отсутствие насмотренности стоит дорого.

Внешний консультант дороже за единицу времени, но приносит другое: практику по сотням похожих конфликтов, понимание того, как конкретные суды смотрят на конкретные конструкции, и возможность подключить оценщика, налоговика и судебника из одной команды. Плюс отстранённость, которая в партнёрском споре важнее, чем кажется: штатный юрист психологически зависит от того, кто его нанимал, и в конфликте собственников оказывается в неудобном положении.

На практике чаще всего работает гибридная модель. Штатный юрист ведёт договорную текучку и корпоративный документооборот, а на сделки, реорганизацию и конфликты привлекается внешняя команда по корпоративным спорам и сделкам. Такая схема обходится дешевле, чем содержать сильного корпоративного специалиста в штате ради нескольких проектов в год.

Когда бизнесу пора звать корпоративного юриста

Есть несколько ситуаций, в которых обращение оправдывает себя почти наверняка:

• в компанию заходит инвестор или новый партнёр;
• доли распределены поровну, а корпоративного договора нет;
• вы покупаете или продаёте бизнес либо долю в нём;
• партнёр перестал согласовывать решения или не является на собрания;
• готовится выход участника и предстоит расчёт стоимости доли;
• бизнес разрастается в группу компаний со сложными связями;
• компанией управляет наёмный директор, а контроль за крупными сделками не выстроен;
• собственник задумался о передаче бизнеса наследникам.

Отдельно стоит сказать о том, чего в подобных материалах обычно не пишут. После того как конфликт стал открытым, работа юриста дорожает кратно, а часть решений становится недоступной. Корпоративный договор нельзя подписать с партнёром, который уже подал иск. Устав нельзя поменять, когда голосов не хватает. Активы нельзя защитить, если они уже проданы третьему лицу. Поэтому лучший момент для обращения наступает тогда, когда никакой срочности нет.

Форматы работы и оплаты

Разовая консультация подходит, когда нужно понять перспективы и определиться с направлением: юрист разбирает ситуацию, оценивает риски и предлагает варианты действий.

Абонентское обслуживание закрывает регулярные задачи, от подготовки протоколов до проверки контрагентов, и удобно компаниям без штатного юриста либо с юристом общего профиля.

Проектная оплата применяется к работам с понятным результатом: сопровождение сделки, реорганизация, разработка корпоративного договора, проверка компании перед покупкой. Стоимость определяется до начала работы, что удобно для планирования бюджета.

Почасовая оплата используется в спорах, где объём заранее неизвестен и зависит от поведения второй стороны. Ориентиры по стоимости отдельных услуг мы публикуем на странице цен.

Коротко о главном

Корпоративный юрист занимается тем, что определяет судьбу бизнеса в момент, когда собственники расходятся во взглядах: структурой владения, правилами принятия решений и оформлением договорённостей. В спокойное время эта работа выглядит бумажной и необязательной, а её результат становится виден только в конфликте или при продаже компании, когда покупатель начинает изучать документы.

Юридическая компания ЮКО сопровождает корпоративные споры и сделки с 2008 года: от разработки корпоративных договоров и проверки компаний перед покупкой до споров между участниками в арбитражных судах всех инстанций. Если в вашей ситуации есть хотя бы один из признаков, перечисленных выше, оценку рисков стоит провести до того, как она станет срочной.